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ESG新聞 法規分析

內地碳配額不是營運孤島:全國碳排放權交易市場2025–26配額方案對港交所Part D氣候披露的啟示

2026年9月1日,中國生態環境部發布最新全國碳排放權交易市場配額方案,涵蓋發電行業2025及2026年度,以及鋼鐵、水泥、鋁冶煉行業2026年度。公開摘要顯示,方案訂明2025–26窗口內全國碳市場的行業範圍、配額總量、分配方法及履約安排。

對香港上市發行人而言,這絕非又一份可歸檔了事的內地環保通函。正當內地收緊碳排放權交易制度設計之際,恒生綜合大型股指數(HSCLI)成份股須就2026年1月1日或之後開始的財政年度,強制按港交所《環境、社會及管治報告守則》(附錄C2)Part D作氣候披露;而所有發行人已須就2025年1月1日或之後開始的財政年度強制披露範圍一及範圍二溫室氣體排放。

我們認為:內地碳排放權交易的配額盈餘或短缺、基準值與清繳結果,已是有內地業務的港股發行人在港交所Part D氣候指標、財務影響敘事及轉型計劃中的輸入。把全國碳市場當成內地合規孤島,會在2026財政年度大型股氣候年留下質素缺口。

問題:合規孤島,對上Part D的財務影響視角

不少企業集團仍把全國碳排放權交易責任,放在內地廠級環境健康安全團隊。核查、預分配、最終分配與配額清繳在當地閉環;香港ESG報告其後以簡短規管段落註明「已履行碳排放權交易義務」。氣候披露仍以議題覆蓋為主時,這個習慣尚可運作;一旦對上港交所對財務影響的新焦點,便會撞牆。

附錄C2 Part D要求發行人披露可合理預期在短、中、長期影響現金流、融資渠道或資金成本的氣候相關風險與機遇。需要外購的配額短缺、可出售的盈餘、改變邊際成本的收緊基準,以及對低效或自備電廠產能的政策壓力,都是財務影響輸入,而非可有可無的背景色。

當碳排放權交易台賬只活在省級合規檔案裡:

  • 集團財務無法解釋碳成本的按年變動,或分配規則變化對經營利潤率的影響;
  • 財資無法就年度清繳期限壓力測試營運資金需要;
  • 董事會無法說明內地在效率、燃料結構與產能上的營運決定,如何回饋集團層面的轉型計劃。

投資者閱讀2026財政年度大型股Part D氣候章節時,會追問數字與連繫。一句「內地附屬公司已遵守碳排放權交易規則」的概括表述,已難再滿足期望。

還有邊界錯配。公開資料確認:發電、鋼鐵、水泥及鋁冶煉的覆蓋,聚焦化石燃料燃燒的直接排放,部分行業亦涵蓋製程排放;外購電力與熱力的間接排放則留在碳排放權交易圍欄之外。按港交所修訂,無論是否屬碳排放權交易覆蓋,所有發行人均須披露範圍一及範圍二排放。把「已清繳配額」等同「溫室氣體盤查完成」,有低估外購電力與蒸汽的風險——對用電密集的鋁業務及業務多元的工業集團尤其明顯。

方法:用Part D視角讀這份方案

公開報道突出三層政策邏輯,董事會可直接用於Part D策略與轉型敘事。

目標導向

方案把配額分配定位為支撐國家碳達峰、碳中和目標,並與產能置換、產量控制等政策對齊的工具。對港股發行人而言,配額規則變動是內地偏好技術與產能組合的信號,應進入集團情景分析與轉型規劃。

循序漸進

以強度為基礎的免費分配仍會延續,尤其對新納入的工業行業,並預期有償元素會逐步增加。董事會應把目前的免費分配視為過渡階段,而非假設碳沒有成本。Part D情景分析可模擬免費比例下降、碳定價更居中心的路徑。

效率優先

政策表述強調「激勵先進、鞭策落後」——單位產品碳強度較低的裝置,配額處境優於強度較高者。這套邏輯可直接翻譯成Part D轉型計劃:能效項目、燃料轉換與製程創新,不只是環境改善,更是改善配額平衡、降低履約成本的路徑。

營運上,董事會應要求管理層把一小組碳排放權交易數據欄位納入集團氣候數據詞典:

  • 各覆蓋行業及年度的核查排放;
  • 已分配配額及任何盈餘或短缺;
  • 解釋配額處境變動的關鍵基準或績效值;
  • 抵銷使用情況(例如國家核證自願減排量/CCER,須符合2024年後適用規則);
  • 清繳完成日期及任何履約問題。

這些欄位再映射至Part D指標與敘事:配額短缺進入氣候相關經營成本討論;盈餘與預期出售可反映於機遇表述;基準變動則餵入情景分析與敏感度工作。

啟示:港股發行人在2026財政年度應做什麼

對有內地發電、鋼鐵、水泥或鋁業務的HSCLI/大型股發行人

2026財政年度是HSCLI成份股須強制匯報Part D氣候規定的首個財政年度。與其只當趕稿年,不如當管控年,並向管理層索取三項實務產出:

碳排放權交易—排放範圍對賬

簡短備忘,說明碳排放權交易覆蓋的直接排放如何與集團範圍一對齊,並具體說明留在碳排放權交易邊界外的內地業務如何計量及披露外購電力與熱力(範圍二)。

財務影響說明

管理層文件,把配額盈餘或短缺翻譯成現金流與營運資金含義,並展示碳成本發展如何進入定價、資本開支與融資討論。

轉型計劃骨架

概述效率、燃料結構、技術選擇及中國自願市場下潛在抵銷使用,如何貢獻集團氣候轉型,並對抵銷設清晰假設與護欄。

這些產出可進一步轉化為Part D披露及董事會討論,顯示氣候監督已整合入更廣的風險與策略,而非淪為環境健康安全腳註。

對Part D仍屬不遵守就解釋的其他主板發行人

主板發行人就大部分Part D氣候披露仍屬不遵守就解釋,但已須匯報範圍一及範圍二排放。「解釋」不是長期庇護所。港交所鼓勵在資料未完備時提供時間表與工作計劃。若發行人已面對碳排放權交易驅動的碳成本或決策,卻仍只以「系統建設中」作概括解釋,敘事很快會顯得過時。

因此,2026財政年度可用作能力建設年:把碳排放權交易數據併入單一數據盤、跨附屬公司統一邊界,並試點氣候指標與情景分析的內部監控,為Part D與HKFRS可持續準則日後進一步對齊作準備。

對雙重上市集團及綜合企業

同時在內地與香港上市、或組合涵蓋自備電廠、重工業與服務的集團,應避免把「內地碳排放權交易」與「香港ESG」當成兩個宇宙。委任單一披露管控人或委員會,對氣候邊界、強度分母、情景選擇與用語擁有權威,可確保碳排放權交易資訊一致餵入內地可持續發展報告與港交所Part D章節。

這項管治選擇,應與《企業管治守則》下風險管理、內部監控及內部審計的期望放在同一對話。

2027年Part D氣候章節「好」的樣子

受方案影響的發行人,在2027年刊發的ESG報告中,一份可信的2026財政年度Part D氣候章節,很大機會顯示:

  • 碳排放權交易核查排放與範圍一清晰對賬,並對碳排放權交易覆蓋以外的電力與熱力作明確範圍二披露;
  • 討論配額處境與預期碳成本如何影響利潤率、現金流與資本配置;
  • 說明效率、產能與技術方面的政策信號,如何影響轉型計劃與情景分析;
  • 透明披露在中國自願市場使用任何抵銷的情況,並框定為營運減排的有限度補充,而非替代。

同時閱讀內地與香港披露的投資者與貸款人,會愈來愈傾向支持坦承數據仍在成熟、並展示如何把「內地合規數字」轉化為「Part D氣候財務數字」的發行人。

結語

內地碳配額不是營運孤島。 2026年的競爭優勢,不是多一張合規證明,而是把碳排放權交易數據整合進單一氣候數據盤,並一致映射至港交所Part D指標、財務影響分析與轉型計劃——讓同一排放、同一董事會,不會講出兩套故事。

編輯/撰稿:Amanda Cheung(Founder),盈雪 AMMO Group

盈雪集團企業服務有限公司

中文名稱:盈雪集團

盈雪(AMMO Group)為港股發行人提供 ESG 報告、氣候披露及董事會管治顧問服務,對齊港交所相關守則。寫畀公司秘書同 IR 用嘅實務筆記,唔係空泛永續散文。

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