自 2026 年起，香港氣候披露制度進入更尖銳的階段。根據《上市規則》附錄 C2《環境、社會及管治報告守則》D 部分，恒生綜合大型股指數成份股須就 2026 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度，按強制基準匯報全套氣候相關披露。
這並非又一項增量匯報要求。從 ESG、內部監控及董事會管治角度看，它標誌問責的明確轉變。
核心要求
根據港交所官方規則及常問問題，主板及 GEM 所有上市發行人須就 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度，強制披露範疇一及範疇二溫室氣體排放。至於 D 部分其餘氣候相關披露，涵蓋管治、策略、風險管理，以及包括範疇三在內的指標與目標，主板發行人自 2025 年起按「遵守或解釋」基準匯報，GEM 發行人則獲鼓勵自願進行。
自 2026 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度起，屬恒生綜合大型股指數成份股的發行人，必須按強制基準匯報完整 D 部分要求。披露與 IFRS S2 氣候相關披露對齊，涵蓋管治、策略、風險管理及指標與目標四大支柱。
被忽略的「一入永入」規則
許多發行人仍未充分理解的一項規定，是持續責任。港交所已清楚表明，強制氣候披露要求適用於在匯報年度緊接前一年全年均為大型股指數成份股的發行人。關鍵在於：一旦發行人須強制披露守則 D 部分，即使其後不再是大型股指數成份股，仍必須繼續強制披露 D 部分。
換言之，指數成份股身份是入場點，但退出指數並不會解除公司的義務。這把部分董事會仍視為暫時大型股負擔的安排，變成可能永久的合規及管治承諾。
這項回看機制還有一項容易被忽略的實務時間後果。由於某一財政年度的強制身份，取決於前一年全年的指數成份股身份，大多數採用曆年財務匯報周期的大型股成份股，其 2026 財政年度將由其 2025 年的指數身份決定，意味着此制度下首份全面強制的 D 部分報告，通常會在 2027 年而非 2026 年公布。董事會不應把 2026 年 1 月的生效日期理解為披露即時到期。2026 年更迫切的任務，是建立支撐那份 2027 年報告所需的系統及數據軌跡，因為事後補建一年的管治及範疇三數據，遠比實時建立困難。
為何這對董事會及內部監控重要
由「遵守或解釋」轉向強制完整 D 部分匯報，在三個完全屬於董事會及內部監控職責的範疇提高了賭注。
- 董事會對氣候風險的監督。D 部分要求清楚披露負責氣候相關風險與機遇的管治機構、如何監察管理層，以及氣候考慮如何輸入策略及決策。董事會不能再把氣候視為可持續發展團隊的議題，而必須嵌入董事會的風險監督框架。
- 內部監控及數據可靠性。強制範疇三披露、情景分析及轉型規劃，需要穩健的數據系統、清晰的擁有權及可審計流程。數據收集、估算方法或內部監控的弱點，現將更顯眼、更難解釋過去。
- 風險管理整合。氣候相關風險必須整合入發行人整體風險管理流程。這直接對接《企業管治守則》已強化的風險管理及內部監控要求，後者已更着重董事會對這些系統有效性的問責。
對上市公司的實務啟示
現為大型股指數成份股、或接近門檻的公司，應把 2026 年視為結構性轉變，而非一次性匯報作業。
- 確認相關計量期間的歷史及現時大型股指數身份。
- 把現有氣候管治、數據流程及內部監控，對照完整 D 部分要求進行盤點。
- 加強範疇三數據收集及供應商參與流程，因這仍是許多發行人最顯著的缺口。
- 確保董事會或指定委員會具備清晰職權範圍、充足資訊流，以及對氣候相關風險與機遇的有記錄監督。
- 為即使公司其後退出大型股指數、強制義務仍將持續的現實做好準備。
- 把氣候披露流程，與董事會現須每年進行並匯報的更廣風險管理及內部監控檢討對齊。
展望
2026 年大型股強制階段，是香港邁向更全面採納與 ISSB 對齊的可持續發展披露準則的更廣路線圖的一部分。在數據質素、內部監控及董事會監督上及早準備，不僅有助遵守 D 部分，也能讓公司更好迎接下一階段監管期望（包括潛在鑒證要求），遠早於大多數大型股發行人實際面對的 2027 年匯報期限。
對董事會及高級管理層而言，信息很直接。氣候披露不再是邊緣匯報作業。它現已是管治、風險管理及內部監控的核心元素，對進入強制制度的公司具有持久後果。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
