要點： ISSB 就自願自然實務聲明徵詢至2027年2月19日（來源：ISSB, 2026-10-06）。港交所 Part D 仍以氣候為主。應立刻建立財務與可持續共管的自然依賴登記冊，勿等待 Part D「自然」強制。
2026年10月6日，國際可持續準則理事會（ISSB）在聯合國《生物多樣性公約》第十七次締約方大會（COP17）現場發出邀請（來源：ISSB, 2026-10-06），請持份者參加一場標誌着自然相關披露《實務聲明》徵求意見稿啟動的網上研討會。研討會訂於2026年10月22日舉行，諮詢期為120日，至2027年2月19日結束。IFRS S1《可持續相關財務信息披露一般要求》本來已要求公司披露有關可持續相關風險和機遇的重大信息，當中包括與自然有關者。擬議的《實務聲明》旨在協助公司更具體地應用這項既有要求，並借鑑自然相關財務披露工作組（TNFD）的工作成果。
對港股發行人來說，直覺上的下一問往往是：港交所會否在《環境、社會及管治報告守則》Part D 加一章「自然」？這是看錯時鐘。Part D 是建基於 IFRS S2 的氣候相關披露，並未採納自然《實務聲明》，ISSB 已公開的說明亦不要求港交所在發行人動手之前先完成這一步。重大的自然相關依賴，本來已可用 S1 式重要性來判斷；在自然與氣候交匯之處，部分工作亦可強化 Part D 策略與風險管理敘述。有用的回應不是等待強制，而是現在就建立一份共用的工件。
我們認為：ISSB 擬議的自然《實務聲明》是支援 IFRS S1 與 S2 的自願指引，不是新的香港上市規則。等待港交所 Part D 長出自然章節，會錯失重點。重大的自然相關風險和機遇，本來已屬 S1 式重要性評估的範圍；氣候與自然的交匯，亦可納入現有 Part D 策略與風險實務，而無須虛構一項 Part D 自然義務。董事會應立刻把一份自然依賴登記冊放上桌面，由財務與可持續發展共同擁有，待香港準則或港交所日後加入自然細節時再複用。
自然依賴登記冊，是指發行人層面的一份清單，記錄集團營運、供應鏈與市場如何依賴並影響可能合理預期會影響集團前景的自然系統，連同各條目的負責人、證據基礎，以及該條目如何對應至策略、風險管理，以及在氣候交匯時對應至 Part D 氣候披露。它是工作用登記冊，不是已刊發報告的某一章。
ISSB 這次擺出了甚麼
形式與主題同樣重要。2026年4月，ISSB 同意以《國際財務報告準則實務聲明》徵求意見稿提出自然相關披露，而不是新的 ISSB 準則，也不是修訂 IFRS S1 或 IFRS S2。《實務聲明》須經與準則相同的公開諮詢正當程序。公司可自願應用；司法管轄區可強制要求。應用《實務聲明》並非聲明符合 IFRS 可持續披露準則的前提。若公司選擇應用並希望聲明符合該《實務聲明》，則須符合其全部要求，效果等同應用內容相同的 ISSB 準則。
ISSB 已公開的解釋，架構清楚。IFRS S1 已要求就合理預期會影響前景的可持續相關風險和機遇提供重大信息，當重大時已涵蓋自然。《實務聲明》旨在就如何匯報這些自然相關風險和機遇提供更具體指引，同時暫不改動 S1 與 S2，以免干擾正在進行的採納。2026年10月可持續準則諮詢論壇的員工文件，把建議描述為與 S1、S2 一併使用的增量要求，借鑑 TNFD 框架以減少碎片化，並支援相稱實施；同時指出，與準則一併應用《實務聲明》的實體，會同時聲明符合兩者。
撰稿之時，ISSB 10月6日通告及相關員工文件、常見問題，已說明形式、與 S1／S2 的關係、對 TNFD 的借鑑，以及諮詢日程。完整徵求意見稿正文與結論基礎，正隨 COP17 研討會窗口啟動；公開文本尚未載列的細節，我們不作臆造。對董事會而言，已公開的內容已足夠決定是否繼續等待。
Part D 已要求甚麼——以及它沒有要求甚麼
港交所《環境、社會及管治報告守則》Part D 訂明氣候相關披露要求，乃參考 IFRS S2 而制訂。就2026年1月1日或以後開始的財政年度，恒生綜合大型股指數成份股須強制匯報該等氣候要求；其他主板發行人按「不遵守就解釋」匯報；所有發行人均須披露範圍一及範圍二排放。常問問題系列17.2確認設有實施寬免，包括在符合特定條件時，可以定性資料代替量化資料的財務影響寬免。港交所指引亦把 IFRS S1 的概念基礎——包括重要性——對應到 Part D 氣候披露的編製方式。
以上皆不是自然章節。Part D 問的是氣候相關風險和機遇、對業務模式與價值鏈的影響、策略與決策、當前及預期財務影響、風險管理，以及指標和目標。它不要求 TNFD 式的自然評估，亦不納入 ISSB 自然《實務聲明》。若說 Part D「已強制要求自然披露」，並不正確。
實務上的橋樑更窄、也更有用。第一，在 S1 式重要性鏡頭下——香港氣候指引已視之為決策有用可持續相關財務信息的基礎——重大自然相關風險和機遇，並不因為 Part D 對自然沉默而變成可有可無。第二，氣候與自然往往同行：水資源壓力、土地用途、實體資產周邊的生物多樣性喪失，以及影響生態系統的轉型措施，都可能落入 Part D 已要求發行人論證的氣候實體或轉型風險敘述。建立自然依賴登記冊，並不創造新的 Part D 義務；它強化發行人已在撰寫的策略與風險披露的證據基礎，並為香港可持續財務報告準則或港交所日後加入自然細節作好準備。
登記冊：財務負責甚麼，可持續發展負責甚麼
我們最常見的失敗模式，是兩個團隊各做一份清單：可持續發展為 ESG 報告建生物多樣性試算表；財務為董事會與核數師另建風險登記冊。到了年結，用語已分岔，沒有人說得清哪些依賴真正會移動現金流、融資渠道或經營許可。
我們寧願看到一份登記冊，權責清楚。
財務負責與前景的連結：哪些依賴合理預期會影響現金流、資產、負債、資本成本或融資渠道；哪些假設已進入減值、撥備或持續經營討論；任何量化區間如何與財務報表既有數字一致。可持續發展負責證據基礎：集團在營運與價值鏈上依賴或影響哪些自然系統；哪些地點重要；各條目由哪些數據與溝通軌跡支撐；登記冊如何連接已為 Part D 進行的氣候情景或實體風險工作。公司秘書或披露委員會負責把登記冊條目對應至 Part D 策略與風險措辭，以及建基於 S1 式重要性的更廣可持續敘述。
登記冊本身不必冗長。第一稿每條目應寫明依賴或影響、業務單位與地區、主要渠道屬營運／供應／市場、若有氣候交匯、證據負責人、最近覆核日期，以及按董事會當前判斷是否對前景屬重大。行業特定指標可以後補；ISSB 可能允許作為指引來源的 TNFD 指標，屬 ISSB 自身引用的背景，不是我們在此臆造的購物清單。
香港與 A+H 角度
H股、紅籌及 A+H 發行人活在多於一個披露時鐘。內地交易所可持續發展指引、財政部企業可持續披露準則及行業指南，與香港 Part D 氣候規則，不會在「自然」議題上同步。正因如此，一份內部登記冊勝過三套平行敘事。
對 A+H 發行人，登記冊應設計成：同一條依賴，可在內地可持續報告用語與香港 Part D 氣候—自然交匯用語下呈列，而無須改動底層判斷。對營運與供應鏈主要在岸的 H股或紅籌發行人，已塑造 Part D 實體氣候風險的水、土地與生態系統依賴，應在登記冊與董事會材料各出現一次，而不是變成財務從未見過的「ESG 自然項目」。若香港日後在氣候以外更貼近 ISSB 架構，同一份登記冊就是就緒檔案；若否，發行人仍已提升其本須完成的氣候與重要性工作質素。
我們並非要求董事會就一份完整徵求意見稿正文仍在進入公開諮詢的《實務聲明》作出自願符合聲明。我們要求的是：把諮詢窗口——由10月22日研討會至2027年2月19日——當作建立、以真實營運壓力測試、並落實擁有權的內部工件的期間。
關鍵日期
2026年10月6日： ISSB 於 COP17 發出自然相關披露諮詢及研討會通告。2026年10月22日： ISSB 網上研討會（中歐夏令時間16:00／亞馬遜時間18:00），標誌自然相關披露《實務聲明》徵求意見稿啟動。2027年2月19日： 120日諮詢結束。2026財政年度起： 港交所 Part D 氣候要求按上述時間表對恒生綜合大型股指數成份股及其他主板發行人生效。Part D 仍以氣候為主；截至撰稿時，港交所並未採納自然章節。
上述日期來源：ISSB COP17 公告（2026年10月6日）；港交所《環境、社會及管治報告守則》Part D 及常問問題系列17.2（2026年4月）。
常見問題
- ISSB 在2026年10月與 COP17 相關地宣佈了甚麼？2026年10月6日，ISSB 邀請持份者參加2026年10月22日的網上研討會，標誌着擬議自然相關披露《國際財務報告準則實務聲明》徵求意見稿的啟動。諮詢為期120日，至2027年2月19日結束。IFRS S1 已要求披露可持續相關風險和機遇的重大信息，當重大時包括自然相關者。
- 擬議的自然《實務聲明》是否新的 ISSB 準則？不是。ISSB 以《實務聲明》形式提出，而非新準則，亦非修訂 IFRS S1 或 S2。公司可自願應用，司法管轄區可強制要求。應用並非聲明符合 IFRS 可持續披露準則的前提；但若應用並聲明符合，則須符合其全部要求。
- 港交所 Part D 是否已採納自然相關披露要求？沒有。Part D 訂明參考 IFRS S2 制訂的氣候相關披露要求，並未採納 ISSB 自然《實務聲明》或獨立自然章節。氣候與自然的交匯，在屬氣候相關時仍可作為 Part D 策略與風險敘述的依據；這不等於 Part D 的自然強制。
- 為何在香港尚未強制前建立自然依賴登記冊？因為 S1 式重要性已問自然相關風險和機遇是否合理預期影響前景；亦因為由財務與可持續發展共同擁有的單一登記冊，可避免內地、香港與自願 TNFD 式要求在不同時鐘到來時出現分岔清單。
- 應用 TNFD 建議是否等於應用 ISSB《實務聲明》？不是。ISSB 表示正借鑑 TNFD，以指明重大自然相關信息的特定方面。TNFD 仍是有用背景。一旦《實務聲明》定稿，聲明符合屬按其自身要求作出的另一決定。
結語
ISSB 選擇《實務聲明》，是為了在不改寫 S1 與 S2、亦不強迫每個採納司法管轄區在氣候同日接納自然的前提下，讓自然相關披露獲得更具體的指引。香港的 Part D 仍是氣候守則。錯誤的回應，是等待尚未提出的 Part D 自然章節。正確的回應，是現在建立一份由財務與可持續發展共同擁有的自然依賴登記冊，在氣候與自然交匯處對應至發行人已在 Part D 下進行的策略與風險工作，並為香港準則或港交所日後的要求備妥。諮詢於2027年2月19日結束。登記冊應在該日前存在，而不是在強制到來之後。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
