2026年9月1日,中国生态环境部发布最新全国碳排放权交易市场配额方案,涵盖发电行业2025及2026年度,以及钢铁、水泥、铝冶炼行业2026年度。公开摘要显示,方案订明2025–26窗口内全国碳市场的行业范围、配额总量、分配方法及履约安排。
对香港上市发行人而言,这绝非又一份可归档了事的内地环保通函。正当内地收紧碳排放权交易制度设计之际,恒生综合大型股指数(HSCLI)成份股须就2026年1月1日或之后开始的财政年度,强制按港交所《环境、社会及管治报告守则》(附录C2)Part D作气候披露;而所有发行人已须就2025年1月1日或之后开始的财政年度强制披露范围一及范围二温室气体排放。
我们认为:内地碳排放权交易的配额盈余或短缺、基准值与清缴结果,已是有内地业务的港股发行人在港交所Part D气候指标、财务影响叙事及转型计划中的输入。把全国碳市场当成内地合规孤岛,会在2026财年大型股气候年留下质量缺口。
问题:合规孤岛,对上Part D的财务影响视角
不少企业集团仍把全国碳排放权交易责任,放在内地厂级环境健康安全团队。核查、预分配、最终分配与配额清缴在当地闭环;香港ESG报告其后以简短监管段落注明“已履行碳排放权交易义务”。气候披露仍以议题覆盖为主时,这个习惯尚可运作;一旦对上港交所对财务影响的新焦点,便会撞墙。
附录C2 Part D要求发行人披露可合理预期在短、中、长期影响现金流、融资渠道或资金成本的气候相关风险与机遇。需要外购的配额短缺、可出售的盈余、改变边际成本的收紧基准,以及对低效或自备电厂产能的政策压力,都是财务影响输入,而非可有可无的背景色。
当碳排放权交易台账只活在省级合规档案里:
- 集团财务无法解释碳成本的逐年变动,或分配规则变化对经营利润率的影响;
- 财资无法就年度清缴期限压力测试营运资金需要;
- 董事会无法说明内地在效率、燃料结构与产能上的运营决定,如何回馈集团层面的转型计划。
投资者阅读2026财年大型股Part D气候章节时,会追问数字与连结。一句“内地附属公司已遵守碳排放权交易规则”的概括表述,已难再满足期望。
还有边界错配。公开资料确认:发电、钢铁、水泥及铝冶炼的覆盖,聚焦化石燃料燃烧的直接排放,部分行业亦涵盖工艺过程排放;外购电力与热力的间接排放则留在碳排放权交易围栏之外。按港交所修订,无论是否属碳排放权交易覆盖,所有发行人均须披露范围一及范围二排放。把“已清缴配额”等同“温室气体盘查完成”,有低估外购电力与蒸汽的风险——对用电密集的铝业务及业务多元的工业集团尤其明显。
方法:用Part D视角读这份方案
公开报道突出三层政策逻辑,董事会可直接用于Part D策略与转型叙事。
目标导向
方案把配额分配定位为支撑国家碳达峰、碳中和目标,并与产能置换、产量控制等政策对齐的工具。对港股发行人而言,配额规则变动是内地偏好技术与产能组合的信号,应进入集团情景分析与转型规划。
循序渐进
以强度为基础的免费分配仍会延续,尤其对新纳入的工业行业,并预期有偿元素会逐步增加。董事会应把目前的免费分配视为过渡阶段,而非假设碳没有成本。Part D情景分析可模拟免费比例下降、碳定价更居中心的路径。
效率优先
政策表述强调“激励先进、鞭策落后”——单位产品碳强度较低的装置,配额处境优于强度较高者。这套逻辑可直接翻译成Part D转型计划:能效项目、燃料转换与工艺创新,不只是环境改善,更是改善配额平衡、降低履约成本的路径。
运营上,董事会应要求管理层把一小组碳排放权交易数据字段纳入集团气候数据词典:
- 各覆盖行业及年度的核查排放;
- 已分配配额及任何盈余或短缺;
- 解释配额处境变动的关键基准或绩效值;
- 抵销使用情况(例如国家核证自愿减排量/CCER,须符合2024年后适用规则);
- 清缴完成日期及任何履约问题。
这些字段再映射至Part D指标与叙事:配额短缺进入气候相关经营成本讨论;盈余与预期出售可反映于机遇表述;基准变动则喂入情景分析与敏感度工作。
启示:港股发行人在2026财年应做什么
对有内地发电、钢铁、水泥或铝业务的HSCLI/大型股发行人
2026财年是HSCLI成份股须强制汇报Part D气候规定的首个财政年度。与其只当赶稿年,不如当管控年,并向管理层索取三项实务产出:
碳排放权交易—排放范围对账
简短备忘,说明碳排放权交易覆盖的直接排放如何与集团范围一对齐,并具体说明留在碳排放权交易边界外的内地业务如何计量及披露外购电力与热力(范围二)。
财务影响说明
管理层文件,把配额盈余或短缺翻译成现金流与营运资金含义,并展示碳成本发展如何进入定价、资本开支与融资讨论。
转型计划骨架
概述效率、燃料结构、技术选择及中国自愿市场下潜在抵销使用,如何贡献集团气候转型,并对抵销设清晰假设与护栏。
这些产出可进一步转化为Part D披露及董事会讨论,显示气候监督已整合入更广的风险与策略,而非沦为环境健康安全脚注。
对Part D仍属不遵守就解释的其他主板发行人
主板发行人就大部分Part D气候披露仍属不遵守就解释,但已须汇报范围一及范围二排放。“解释”不是长期庇护所。港交所鼓励在资料未完备时提供时间表与工作计划。若发行人已面对碳排放权交易驱动的碳成本或决策,却仍只以“系统建设中”作概括解释,叙事很快会显得过时。
因此,2026财年可用作能力建设年:把碳排放权交易数据并入单一数据盘、跨附属公司统一边界,并试点气候指标与情景分析的内部控制,为Part D与HKFRS可持续准则日后进一步对齐作准备。
对双重上市集团及综合企业
同时在内地与香港上市、或组合涵盖自备电厂、重工业与服务的集团,应避免把“内地碳排放权交易”与“香港ESG”当成两个宇宙。委任单一披露管控人或委员会,对气候边界、强度分母、情景选择与用语拥有权威,可确保碳排放权交易信息一致喂入内地可持续发展报告与港交所Part D章节。
这项管治选择,应与《企业管治守则》下风险管理、内部控制及内部审计的期望放在同一对话。
2027年Part D气候章节“好”的样子
受方案影响的发行人,在2027年刊发的ESG报告中,一份可信的2026财年Part D气候章节,很大机会显示:
- 碳排放权交易核查排放与范围一清晰对账,并对碳排放权交易覆盖以外的电力与热力作明确范围二披露;
- 讨论配额处境与预期碳成本如何影响利润率、现金流与资本配置;
- 说明效率、产能与技术方面的政策信号,如何影响转型计划与情景分析;
- 透明披露在中国自愿市场使用任何抵销的情况,并框定为运营减排的有限度补充,而非替代。
同时阅读内地与香港披露的投资者与贷款人,会越来越倾向支持坦承数据仍在成熟、并展示如何把“内地合规数字”转化为“Part D气候财务数字”的发行人。
结语
内地碳配额不是运营孤岛。 2026年的竞争优势,不是多一张合规证明,而是把碳排放权交易数据整合进单一气候数据盘,并一致映射至港交所Part D指标、财务影响分析与转型计划——让同一排放、同一董事会,不会讲出两套故事。
编辑/撰稿:Amanda Cheung(Founder),盈雪 AMMO Group
