港交所《ESG報告守則》D部分氣候披露：誰須報告甚麼、何時生效

香港上市發行人已進入《上市規則》附錄C2《環境、社會及管治報告守則》D部分的氣候披露時間表。規則分階段推進：所有發行人必須披露範疇一及範疇二溫室氣體排放；主板發行人其餘D部分氣候披露按「遵守或解釋」基準處理；恒生綜合大型股指數成份股則須就2026年1月1日或之後開始的財政年度，強制披露完整D部分（包括範疇三）。

本篇屬營運指引，說明誰屬適用範圍、D部分涵蓋甚麼、範疇一／二／三在實務上如何區分，以及下一ESG匯報周期可用的董事會檢查清單。

誰屬適用範圍

先看發行人類別及財政年度開始日期，不要被市場標籤帶偏。

• 所有上市發行人（主板及GEM）就2025年1月1日或之後開始的財政年度，強制披露範疇一及範疇二溫室氣體排放。
• 主板發行人自2025年起，其餘D部分氣候相關披露按「遵守或解釋」基準匯報，涵蓋範疇一、二以外的管治、策略、風險管理，以及包括範疇三在內的指標與目標。
• GEM發行人範疇一、二按同一2025時間表強制披露；較廣的D部分氣候披露獲鼓勵自願進行。
• 在匯報年度緊接前一年全年均為恒生綜合大型股指數成份股的發行人就2026年1月1日或之後開始的財政年度，強制披露完整D部分，包括範疇三。

指數身份很重要。某一匯報年度是否屬強制大型股要求，取決於發行人在緊接前一年全年是否為大型股成份股。一旦進入強制完整D部分制度，即使其後退出指數，義務仍然持續。

不要把港交所附錄C2時間表，與香港會計師公會提供的自願HKFRS S1／S2路徑混為一談。後者提供與ISSB對齊的自願匯報途徑，但本身並不取代上市發行人在附錄C2《ESG報告守則》下的義務。

D部分涵蓋甚麼（四大支柱）

D部分與IFRS S2氣候相關披露支柱對齊。發行人需要說明氣候風險與機遇如何被管治、如何影響業務、如何被管理，以及如何量度進度。

1. 管治董事會或指定委員會誰負責氣候監督？管理層如何向上匯報？氣候事項如何連結策略及決策？
2. 策略短、中、長期有哪些重大氣候相關風險與機遇？如何影響業務模式、價值鏈及財務規劃？若進行情景分析，如何使用？
3. 風險管理氣候風險如何識別、評估、排序，並整合入發行人整體風險管理流程？
4. 指標與目標使用哪些指標（包括溫室氣體排放）？訂立了甚麼目標？如何追蹤進度？

對2026年強制階段的大型股發行人而言，這是完整D部分氣候套件。對其餘仍就非範疇一／二內容按「遵守或解釋」處理的主板發行人，未遵守項目仍須有董事會可站得住腳的清晰解釋。

範疇一、二、三

及早釐清範疇，可避免報告起草階段返工。

• 範疇一發行人擁有或控制來源的直接排放（例如自有鍋爐、車輛燃料或製程排放）。
• 範疇二外購電力、蒸汽、熱力或冷凍產生的間接排放。請把本地電力公司排放因子版本及方法說明一併存檔。
• 範疇三價值鏈其他間接排放。重大類別因業務模式而異；數據擁有權、供應商參與及估算方法通常最先在此出事。

實務排序：

1. 鎖定範疇一、二邊界，並與財務綜合範圍對齊。
2. 記錄排放因子、活動數據、估算方法及重述政策。
3. 範疇三先盤點重大類別，再按周期提升完整度。
4. 保留內部審計、董事會委員會及日後外部核實可用的審計軌跡。

範疇一、二對2025年1月1日或之後開始的財政年度已屬強制。面對2026年1月1日或之後開始財政年度完整D部分的大型股發行人，需要在年內運行範疇三系統，而不是年結後才補建。

董事會檢查清單

用作提交前的短覆核，不能取代守則全文。

• 確認相關財政年度屬僅強制範疇一、二、主板較廣D部分「遵守或解釋」，抑或大型股強制完整D部分。
• 確認匯報年度前一年的大型股回看身份，並把結論記入工作底稿。
• 點名負責氣候監督的董事會或委員會，並核對職權範圍、會議紀錄及資料與披露草稿一致。
• 要求管理層提交邊界說明，涵蓋範疇一、二，以及適用時的範疇三類別、排放因子及已知數據缺口。
• 檢查氣候風險是否出現在風險登記冊及企業風險流程，而非只在ESG報告章節。
• 索取對照四大支柱的一頁缺口清單，列明負責人及完成日期。
• 對「遵守或解釋」項目，刊發前覆核實際解釋內容。
• 把氣候披露監控，與《企業管治守則》下董事會更廣的風險管理及內部監控覆核對齊。

常見缺口

常見卡住點：

• 邊界漂移ESG團隊用一套範圍，財務用另一套，排放無法對回匯報實體。
• 缺範疇二方法說明有活動數據，但因子來源、年份，以及基於位置／基於市場的處理不清。
• 範疇三啟動太遲年結後才臨時拼湊完整清單，而非年內收集活動數據。
• 管治文字缺證據報告點名委員會，但會議紀錄幾乎沒有氣候討論。
• 策略與風險管理各寫各的D部分期望氣候風險進入策略及企業風險流程。
• 有目標、無指標軌跡只有抱負陳述，沒有基線、涵蓋範圍或進度量度。
• 誤以為自願HKFRS S1／S2已取代附錄C2沒有。上市發行人仍須符合適用的《ESG報告守則》時間表。

下一步可讀甚麼

執行細節應先看港交所關於《ESG報告守則》及附錄C2氣候相關披露的主要材料，再對照D部分所鏡映的ISSB／IFRS S2架構。盤查方法宜以溫室氣體盤查議定書（GHG Protocol）企業標準作為範疇一、二、三的常用技術參考。計算電力相關範疇二時，亦應把中電及港燈等本地公用事業最新排放因子刊物與計算檔一併保存。

本網站可參閱監管連結頁中有關ISSB、GHG Protocol及本地排放因子的主題，若發行人屬或接近恒生綜合大型股指數，亦可一併閱讀關於「一入永入」持續責任的大型股專文。

及早釐清擁有權、邊界與證據，D部分可以管得住。請把時間表當監控月曆，而不是年結寫作作業。

編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group