讓盈雪成為您的合作夥伴 - 與盈雪同行 – ESG 不止於此

ESG新聞 法規分析

雙重守門人,一份轉型檔:金管局分類目錄Phase 2B對港交所氣候披露的含義

2026年香港綠色周開幕,市場收到的是一份可執行文件,而非又一句口號。2026年9月7日,香港金融管理局(金管局)就《香港可持續金融分類目錄》(Hong Kong Taxonomy for Sustainable Finance)Phase 2B原型展開公眾諮詢,意見收集至2026年10月7日截止。

Phase 2B不是可持續發展報告的詞彙表,而是資本配置規則書:清晰界定綠色與轉型活動、在適用情況下訂明技術準則,並以流程為本方法處理與香港岸線及水浸風險密切相關的氣候適應措施。

同一披露季節,按香港聯合交易所《環境、社會及管治報告守則》(附錄C2),在緊接前一年全年均為恒生綜合大型股指數(HSCLI)成份股的發行人,須就2026年1月1日或之後開始的財政年度,對Part D氣候相關披露作強制匯報。所有發行人已須就2025年1月1日或之後開始的財政年度強制披露範圍一及範圍二溫室氣體排放;主板其餘Part D規定以不遵守就解釋基準適用。

我們認為:Part D 與《香港可持續金融分類目錄》正成為同一套轉型證據的雙重守門人。若把分類目錄當成銀行產品、把 Part D 當成上市合規包分開處理,董事會就會寫出兩套互相矛盾的故事——融資與披露同時失分。

問題:港交所發行人真正面對甚麼

資本已有技術門檻;披露仍有「寫得漂亮」的習慣

發行人習慣撰寫聽來具戰略感的氣候章節;銀行與投資者則愈來愈要求活動層級測試。

按金管局2026年9月7日新聞稿,Phase 2B:

  • 新增10項經濟活動,連同部分Phase 2A活動重新分類後,總數由25增至39,並在適用情況下就綠色及轉型活動/措施訂明技術準則;
  • 把融資導向電池製造與回收、低碳技術製造等賦能技術,以及航空運輸、鋼鐵等難減排行業的務實轉型路徑;
  • 引入氣候適應的流程為本方法,提出24項適應措施(11項白名單、13項非白名單),初步聚焦岸線防護與洪水管理,並參考土木工程拓展署《海岸發展岸線管理指引》及渠務署實務備忘第2/2023號洪水韌性指引等政府指引。

> 「透過清晰、透明及穩健地界定何謂綠色及可持續活動,分類目錄旨在擴大相關資金流,同時應對漂綠疑慮。」 > — 香港金融管理局新聞稿,2026年9月7日

同日副總裁阮國恒的Insight同樣直接:適應不能淪為行銷標籤;設計不當可造成適應不良(maladaptation)——例如保護一處岸線,卻把水浸風險轉移至鄰近社區。

發行人的實際困局

公司秘書、財務總監、投資者關係與可持續發展團隊同時面對三重壓力:

  1. Part D敘事質素 — 可合理預期影響現金流、融資渠道或資本成本的氣候相關風險與機遇(港交所ESG學院表述),涵蓋管治、戰略、風險管理、指標與目標。
  2. 銀行/債券的分類目錄問題 — 資本開支、改造、車隊更換、可持續航空燃料採購、煉鋼工藝升級、電池產線或防洪工程,屬綠色還是轉型?適應措施屬白名單抑或須按流程為本方法評估的非白名單?
  3. 難減排集團的內地成本現實 — 2026年9月1日,生態環境部印發全國碳市場2025、2026年度發電行業以及2026年度鋼鐵、水泥、鋁冶煉行業配額總量與分配方案(國環規氣候〔2026〕1號)。公開摘要強調以強度控制為基礎的免費分配、「激勵先進、鞭策落後」,鋼鐵/水泥/鋁冶煉分配方法較2025年度保持不變,發電基準值動態調整。二手市場報道指2026年燃煤機組強度基準進一步收緊。這不是香港分類目錄的法律——但對在港上市、內地有鋼鐵、水泥、鋁冶煉或自備電足跡的發行人而言,是外界審視任何「轉型路徑」聲稱時的營運語境。

我們看到的失敗模式是組織性的,而非概念性的:兩支團隊、兩套簡報。財資與關係銀行收集分類目錄用語以準備綠色貸款條款;ESG報告團隊另寫Part D轉型敘事。兩邊不共用活動邊界、強度指標或因地制宜的適應假設。投資者隨後會問:為何融資項目故事與上市公司氣候章節對不上。

定義 — 《香港可持續金融分類目錄》

《香港可持續金融分類目錄》是金管局的分類工具,用以界定哪些經濟活動及措施屬綠色或轉型(Phase 2B下亦涵蓋適應措施應如何評估),以便更清晰地引導資金並降低漂綠風險。它不是港交所《環境、社會及管治報告守則》的替代品;符合分類目錄本身並不等於已履行Part D。

做法:規則、方法與數據

在面對任何受眾之前,先建一份轉型證據檔

我們建議建立單一受控檔案——可稱為轉型證據登記冊——同時供銀行盡職審查與Part D草擬抽取。這是證據工作,不是模板工作。它不承諾「符合分類目錄=符合Part D」,亦不承諾相反。

建議最低欄位:

欄位為何重要
活動/資產/項目編號銀行與董事會用同一單位
行業對應(如鋼鐵、航空、電池、岸線工程)Phase 2B以活動為單位
綠色對轉型路徑(若分類目錄兩者皆有)避免只適合轉型路徑卻聲稱「綠色」
技術指標/強度/技術證據銀行會問;Part D目標也需要
財務影響連結(現金流/融資/資本成本)Part D重要性鏡頭
實體風險地點與適應設計備註流程為本/白名單與非白名單紀律
內地碳市場/履約成本觸點(如有)有內地業務的難減排集團可信度
語文狀態(英文/香港上市規則繁體用語)避免港報告簡繁字符對換
管控狀態(管理層已審閱/估計/已鑒證)內部監控就緒度

把Phase 2B三個減排方向對到Part D戰略文本

阮國恒Insight把Phase 2B減排方向歸納為三條,發行人可作內部清單——而非行銷文案:

  1. 賦能技術 — 電池、回收、低碳技術製造(Insight舉半導體、電機、變壓器為例)。
  2. 難減排路徑 — 鋼鐵,Insight描述兩條評估路徑:排放強度進展,以及技術改進。
  3. 綠色交通與低碳燃料 — 電動巴士/小巴/的士;可持續航空燃料價值鏈;甲醇、氨等綠色船用燃料。

Part D戰略與轉型披露應點名發行人會放到關係銀行桌面的同一批活動與指標——或以「不遵守就解釋」說明為何聲稱的路徑尚未可計量。

把適應當流程證據,而非韌性口號

Phase 2B流程為本方法(Insight五步:界定範圍;識別氣候風險;設計並實施措施;持續監察;優化措施)對Part D實體風險章節是禮物——前提是發行人真正使用。白名單措施評估摩擦較低;非白名單須有個案指標(Insight排水例子:設計流量與排水能力)及適應不良管控。

對受岸線與洪水影響的香港資產而言,沒有地點、設計標準與監察的「我們具氣候韌性」,既不具備分類目錄就緒度,亦不具備Part D可信度。

把溫室氣體與監控掛在同一份登記冊

所有發行人已須披露範圍一及範圍二。Part D更廣的氣候架構仍需要管治、風險管理與目標紀律。為融資建立分類目錄材料的團隊,不應另立一套排放邊界。清單完整性可結合環境、社會及管治報告服務的實務要求;活動數據誰擁有、強度數字誰簽署、估計如何標示,則應對齊內部監控諮詢邏輯。香港雙語報告須用上市規則繁體用語(《環境、社會及管治報告守則》、《企業管治守則》、範圍一/二/三、不遵守就解釋)——財經翻譯是管控,不是化粧。若轉型資本開支影響可收回金額或公允價值敘事,商業及物業估值假設須與同一證據檔一致。

對香港上市發行人的含義

2026年10月7日前:諮詢是董事會機會,不只是銀行功課

諮詢窗口很短。從事電池、低碳技術製造、航空、鋼鐵、港口、地產,以及有岸線或洪水敞口的公用事業發行人,應決定是否提交意見——尤其當技術門檻對亞洲營運現實不可行,或適應白名單設計需要香港在地澄清時。事後才說「對最終準則感到意外」,說服力有限。

對HSCLI大型股:2026財政年度Part D會被資本市場語言審視

合資格HSCLI成份股的強制Part D不是2027年才突然出現的驚喜;2026年開始的財政年度數據收集已在進行。賣方與貸款人愈來愈會問:ESG報告描述的轉型項目,能否通過分類目錄技術篩選。不一致已是可信度風險,而非格式偏好。

對有內地難減排足跡的集團:把成本、路徑與披露接上

全國碳市場2025–2026發電及2026鋼鐵/水泥/鋁冶煉配額分配,提醒強度與工藝選擇具現金後果。Phase 2B鋼鐵轉型路徑,讓香港董事會可以誠實談「漸進減碳」,而無須假裝每一噸已是「綠色」。把這份誠實寫進Part D;不要用華麗英文掩蓋內地履約成本。

大數字摘錄(經核實)

25 → 39 Phase 2B新增及Phase 2A重新分類後覆蓋的經濟活動數目(金管局,2026年9月7日)。

2026年10月7日 Phase 2B公眾諮詢意見截止日(金管局/銀行監管文件庫諮詢紀錄)。

24 Phase 2B原型適應措施數目(11項白名單+13項非白名單),初步聚焦岸線防護與洪水管理(金管局)。

結語

香港可持續金融敘事,正從「定義」走向雙重執行:資本準則與上市披露。Phase 2B令資本側對轉型與適應更具體;Part D早已令披露側以投資者財務影響為軸。2027年看起來一致的發行人,是現在就開始建立一份轉型證據檔的那些——而不是兩套只在年報PDF才碰頭的簡報。

編輯/撰稿:Amanda Cheung(Founder),盈雪 AMMO Group

常見問題

問1. 甚麼是《香港可持續金融分類目錄》Phase 2B?

金管局於2026年9月7日展開諮詢的原型,將覆蓋經濟活動由25項增至39項(新增10項並重新分類部分Phase 2A活動),在適用情況下加入綠色及轉型技術準則,並引入流程為本方法及24項適應措施(初步聚焦岸線防護與洪水管理)。諮詢至2026年10月7日截止。

問2. 符合分類目錄是否等於符合港交所Part D氣候披露?

否。分類目錄是可持續金融分類工具,服務資本配置;附錄C2 Part D是上市披露義務。一邊達標並不自動解除另一邊義務。

問3. 哪些香港發行人須就2026財政年度強制匯報Part D?

在緊接前一年全年均為恒生綜合大型股指數成份股的發行人,須就2026年1月1日或之後開始的財政年度強制匯報Part D。所有發行人已須就2025年1月1日或之後開始的財政年度強制披露範圍一及範圍二;大型股強制群組以外,主板其餘Part D規定仍以「不遵守就解釋」適用。

問4. 董事會在2026年10月7日諮詢截止前應做甚麼?

把重大資本開支與適應項目對應Phase 2B活動類別;壓力測試是否已有強度或技術證據;決定是否提交諮詢意見;並強制銀行端分類目錄材料與Part D草擬共用同一證據登記冊。

問5. 內地全國碳市場配額方案與本文有何關係?

生態環境部2026年9月1日配額方案涵蓋2025–2026發電及2026鋼鐵、水泥、鋁冶煉,採免費強度分配。它不改寫香港分類目錄,但對有內地難減排足跡的香港發行人而言,是在Part D或融資討論中聲稱轉型路徑時的營運成本語境。

資料來源

盈雪集團企業服務有限公司

中文名稱:盈雪集團

盈雪(AMMO Group)為港股發行人提供 ESG 報告、氣候披露及董事會管治顧問服務,對齊港交所相關守則。寫畀公司秘書同 IR 用嘅實務筆記,唔係空泛永續散文。

T: +852 3686 1521

E: [email protected]

香港:上環蘇杭街69號The Chelsea 21樓
深圳:深圳市福田區香蜜湖街道竹林社區紫竹七道17號求是大廈東座1713室