港交所《ESG报告守则》D部分气候披露：谁须报告什么、何时生效

香港上市发行人已进入《上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告守则》D部分的气候披露时间表。规则分阶段推进：所有发行人必须披露范畴一及范畴二温室气体排放；主板发行人其余D部分气候披露按“遵守或解释”基准处理；恒生综合大型股指数成份股则须就2026年1月1日或之后开始的财政年度，强制披露完整D部分（包括范畴三）。

本篇属营运指引，说明谁属适用范围、D部分涵盖什么、范畴一／二／三在实务上如何区分，以及下一ESG汇报周期可用的董事会检查清单。

谁属适用范围

先看发行人类别及财政年度开始日期，不要被市场标签带偏。

• 所有上市发行人（主板及GEM）就2025年1月1日或之后开始的财政年度，强制披露范畴一及范畴二温室气体排放。
• 主板发行人自2025年起，其余D部分气候相关披露按“遵守或解释”基准汇报，涵盖范畴一、二以外的管治、策略、风险管理，以及包括范畴三在内的指标与目标。
• GEM发行人范畴一、二按同一2025时间表强制披露；较广的D部分气候披露获鼓励自愿进行。
• 在汇报年度紧接前一年全年均为恒生综合大型股指数成份股的发行人就2026年1月1日或之后开始的财政年度，强制披露完整D部分，包括范畴三。

指数身份很重要。某一汇报年度是否属强制大型股要求，取决于发行人在紧接前一年全年是否为大型股成份股。一旦进入强制完整D部分制度，即使其后退出指数，义务仍然持续。

不要把港交所附录C2时间表，与香港会计师公会提供的自愿HKFRS S1／S2路径混为一谈。后者提供与ISSB对齐的自愿汇报途径，但本身并不取代上市发行人在附录C2《ESG报告守则》下的义务。

D部分涵盖什么（四大支柱）

D部分与IFRS S2气候相关披露支柱对齐。发行人需要说明气候风险与机遇如何被管治、如何影响业务、如何被管理，以及如何量度进度。

1. 管治董事会或指定委员会谁负责气候监督？管理层如何向上汇报？气候事项如何连结策略及决策？
2. 策略短、中、长期有哪些重大气候相关风险与机遇？如何影响业务模式、价值链及财务规划？若进行情景分析，如何使用？
3. 风险管理气候风险如何识别、评估、排序，并整合入发行人整体风险管理流程？
4. 指标与目标使用哪些指标（包括温室气体排放）？订立了什么目标？如何追踪进度？

对2026年强制阶段的大型股发行人而言，这是完整D部分气候套件。对其余仍就非范畴一／二内容按“遵守或解释”处理的主板发行人，未遵守项目仍须有董事会可站得住脚的清晰解释。

范畴一、二、三

及早厘清范畴，可避免报告起草阶段返工。

• 范畴一发行人拥有或控制来源的直接排放（例如自有锅炉、车辆燃料或制程排放）。
• 范畴二外购电力、蒸汽、热力或冷冻产生的间接排放。请把本地电力公司排放因子版本及方法说明一并存档。
• 范畴三价值链其他间接排放。重大类别因业务模式而异；数据拥有权、供应商参与及估算方法通常最先在此出事。

实务排序：

1. 锁定范畴一、二边界，并与财务综合范围对齐。
2. 记录排放因子、活动数据、估算方法及重述政策。
3. 范畴三先盘点重大类别，再按周期提升完整度。
4. 保留内部审计、董事会委员会及日后外部核实可用的审计轨迹。

范畴一、二对2025年1月1日或之后开始的财政年度已属强制。面对2026年1月1日或之后开始财政年度完整D部分的大型股发行人，需要在年内运行范畴三系统，而不是年结后才补建。

董事会检查清单

用作提交前的短复核，不能取代守则全文。

• 确认相关财政年度属仅强制范畴一、二、主板较广D部分“遵守或解释”，抑或大型股强制完整D部分。
• 确认汇报年度前一年的大型股回看身份，并把结论记入工作底稿。
• 点名负责气候监督的董事会或委员会，并核对职权范围、会议纪录及资料与披露草稿一致。
• 要求管理层提交边界说明，涵盖范畴一、二，以及适用时的范畴三类别、排放因子及已知数据缺口。
• 检查气候风险是否出现在风险登记册及企业风险流程，而非只在ESG报告章节。
• 索取对照四大支柱的一页缺口清单，列明负责人及完成日期。
• 对“遵守或解释”项目，刊发前复核实际解释内容。
• 把气候披露监控，与《企业管治守则》下董事会更广的风险管理及内部监控复核对齐。

常见缺口

常见卡住点：

• 边界漂移ESG团队用一套范围，财务用另一套，排放无法对回汇报实体。
• 缺范畴二方法说明有活动数据，但因子来源、年份，以及基于位置／基于市场的处理不清。
• 范畴三启动太迟年结后才临时拼凑完整清单，而非年内收集活动数据。
• 管治文字缺证据报告点名委员会，但会议纪录几乎没有气候讨论。
• 策略与风险管理各写各的D部分期望气候风险进入策略及企业风险流程。
• 有目标、无指标轨迹只有抱负陈述，没有基线、涵盖范围或进度量度。
• 误以为自愿HKFRS S1／S2已取代附录C2没有。上市发行人仍须符合适用的《ESG报告守则》时间表。

下一步可读什么

执行细节应先看港交所关于《ESG报告守则》及附录C2气候相关披露的主要材料，再对照D部分所镜映的ISSB／IFRS S2架构。盘查方法宜以温室气体盘查议定书（GHG Protocol）企业标准作为范畴一、二、三的常用技术参考。计算电力相关范畴二时，亦应把中电及港灯等本地公用事业最新排放因子刊物与计算档一并保存。

本网站可参阅监管连结页中有关ISSB、GHG Protocol及本地排放因子的主题，若发行人属或接近恒生综合大型股指数，亦可一并阅读关于“一入永入”持续责任的大型股专文。

及早厘清拥有权、边界与证据，D部分可以管得住。请把时间表当监控月历，而不是年结写作作业。

编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group