自 2026 年起，香港气候披露制度进入更尖锐的阶段。根据《上市规则》附录 C2《环境、社会及管治报告守则》D 部分，恒生综合大型股指数成份股须就 2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，按强制基准汇报全套气候相关披露。
这并非又一项增量汇报要求。从 ESG、内部监控及董事会治理角度看，它标志问责的明确转变。
核心要求
根据港交所官方规则及常见问题，主板及 GEM 所有上市发行人须就 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度，强制披露范畴一及范畴二温室气体排放。至于 D 部分其余气候相关披露，涵盖治理、战略、风险管理，以及包括范畴三在内的指标与目标，主板发行人自 2025 年起按「遵守或解释」基准汇报，GEM 发行人则获鼓励自愿进行。
自 2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起，属恒生综合大型股指数成份股的发行人，必须按强制基准汇报完整 D 部分要求。披露与 IFRS S2 气候相关披露对齐，涵盖治理、战略、风险管理及指标与目标四大支柱。
被忽略的「一入永入」规则
许多发行人仍未充分理解的一项规定，是持续责任。港交所已清楚表明，强制气候披露要求适用于在汇报年度紧接前一年全年均为大型股指数成份股的发行人。关键在于：一旦发行人须强制披露守则 D 部分，即使其后不再是大型股指数成份股，仍必须继续强制披露 D 部分。
换言之，指数成份股身份是入场点，但退出指数并不会解除公司的义务。这把部分董事会仍视为暂时大型股负担的安排，变成可能永久的合规及治理承诺。
这项回看机制还有一项容易被忽略的实务时间后果。由于某一财政年度的强制身份，取决于前一年全年的指数成份股身份，大多数采用历年财务汇报周期的大型股成份股，其 2026 财政年度将由其 2025 年的指数身份决定，意味着此制度下首份全面强制的 D 部分报告，通常会在 2027 年而非 2026 年公布。董事会不应把 2026 年 1 月的生效日期理解为披露即时到期。2026 年更迫切的任务，是建立支撑那份 2027 年报告所需的系统及数据轨迹，因为事后补建一年的治理及范畴三数据，远比实时建立困难。
为何这对董事会及内部监控重要
由「遵守或解释」转向强制完整 D 部分汇报，在三个完全属于董事会及内部监控职责的范畴提高了赌注。
- 董事会对气候风险的监督。D 部分要求清楚披露负责气候相关风险与机遇的治理机构、如何监察管理层，以及气候考虑如何输入战略及决策。董事会不能再把气候视为可持续发展团队的议题，而必须嵌入董事会的风险监督框架。
- 内部监控及数据可靠性。强制范畴三披露、情景分析及转型规划，需要稳健的数据系统、清晰的拥有权及可审计流程。数据收集、估算方法或内部监控的弱点，现将更显眼、更难解释过去。
- 风险管理整合。气候相关风险必须整合入发行人整体风险管理流程。这直接对接《企业管治守则》已强化的风险管理及内部监控要求，后者已更着重董事会对这些系统有效性的问责。
对上市公司的实务启示
现为大型股指数成份股、或接近门槛的公司，应把 2026 年视为结构性转变，而非一次性汇报作业。
- 确认相关计量期间的历史及现时大型股指数身份。
- 把现有气候治理、数据流程及内部监控，对照完整 D 部分要求进行盘点。
- 加强范畴三数据收集及供应商参与流程，因这仍是许多发行人最显著的缺口。
- 确保董事会或指定委员会具备清晰职权范围、充足信息流，以及对气候相关风险与机遇的有记录监督。
- 为即使公司其后退出大型股指数、强制义务仍将持续的现实做好准备。
- 把气候披露流程，与董事会现须每年进行并汇报的更广风险管理及内部监控检讨对齐。
展望
2026 年大型股强制阶段，是香港迈向更全面采纳与 ISSB 对齐的可持续发展披露准则的更广路线图的一部分。在数据质素、内部监控及董事会监督上及早准备，不仅有助遵守 D 部分，也能让公司更好迎接下一阶段监管期望（包括潜在鉴证要求），远早于大多数大型股发行人实际面对的 2027 年汇报期限。
对董事会及高级管理层而言，信息很直接。气候披露不再是边缘汇报作业。它现已是治理、风险管理及内部监控的核心元素，对进入强制制度的公司具有持久后果。
编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
