2024年12月19日，香港交易及結算所有限公司全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）刊發檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢總結。聯交所共收到261份回應，所有建議均獲過半數支持；經修改後採納，自2025年7月1日起生效，適用於該日或之後開始的財政年度之企業管治報告及年報。
市場簡報偶以「B.14／B.15」作速記；按官方文本，對應的是附錄C1守則條文B.1.4（至少每兩年對董事會表現進行正式評核，並按規定在《企業管治報告》披露）及守則條文B.1.5（編製並披露董事會技能表）。兩者與經修訂的守則條文B.3.1一併運作——提名委員會須協助董事會維持技能表，並支援發行人定期評估董事會表現。
我們認為：2026年企業管治報告之所以像勾選式合規，往往不是因為缺一張技能表，而是技能表只是履歷改頭換面，而B.1.4評核只交代「誰做、如何做」，卻略過評核結果與董事會真正會改變的措施。
問題：港股發行人真正面對的問題
把董事履歷改排成B.1.5技能表
諮詢總結寫得很直白：編製有效的董事會技能表「不該只是逐項應對的工作」，不能只把年報已載的董事履歷改用另一形式呈列。理想技能表應說明董事會的整體經驗、技能、資格及專業知識，並將之與發行人的長期策略及特定目標連繫，包括多元化目標；披露亦不預期點名個別董事。
這對2026年起稿周期至為關鍵。首批按優化守則編寫的報告，很容易把現有履歷轉成「策略」、「財務」或「行業」勾選格。按B.1.5，《企業管治報告》至少應載：(a) 董事會現有技能組合；(b) 技能、經驗及多元性的組合如何有助發行人實現目的、價值觀、策略及理想文化；及(c)（如適用）擬增添的技能、取得計劃，以及過往年度計劃的進展。
B.1.4只披露程序、不披露結果
守則條文B.1.4把原屬建議最佳常規的定期評核提升為守則條文。發行人應至少每兩年進行一次正式董事會表現評核；應在《企業管治報告》確認報告期內有否進行評核（若無，說明下次何時進行）；若期內已進行，則須披露：
- 由內部還是外部服務提供者進行；
- 進行方式，包括評核範圍及負責部門／委員會／外部服務提供者；
- 外部服務提供者與發行人或其任何董事的關連（如有）；及
- 評核結果詳情，包括須作出重大改善的地方（如發現）以及因應結果已採取或計劃採取的措施。
總結澄清：評核並非針對個別董事表現；焦點應放在董事會整體表現，以及該表現——連同技能表所列技能——是否符合較宏觀的業務及策略目標。若披露停在(a)至(c)，把(d)寫成「董事會認為表現令人滿意」一語帶過，正是勾選式風險。
提名委員會工作流各自為政
B.3.1現要求提名委員會至少每年檢討董事會架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗），協助董事會維持技能表，並支援發行人定期評估董事會表現，同時處理繼任及獨立性事宜。若強制披露要求第E段下「董事投入時間」的年度評估寫成孤立合規段落，而B.1.4／B.1.5另置於「董事會成效」附錄且互不交叉引用，讀者只會看到三份清單，而非一套管治作業系統。
諮詢支持度高但非一面倒：董事會表現評核建議約獲73%回應者支持，技能表建議約獲72%支持。多數支持並不降低披露標準，反而提高同業比較壓力。投資者及代理投票讀者會比對發行人是否把聯交所《董事及董事會企業管治指引》（2025年5月）及「董事會成效」專頁當作質量底線——抑或只當牆紙。
方法：規則、方法與數據
先釘守則條文，再以指引作操作細節
從附錄C1守則條文B.1.4、B.1.5及B.3.1出發，再以2025年5月企業管治指引「董事會成效」章節，作為總結承諾的操作說明。經核實、有助擺脫勾選式寫法的指引要點包括：
- 技能表目的展示整體技能並連繫長期策略及目標（包括多元化目標）；識別為擴張或目標轉變所需的技能缺口；為成員更新、繼任或提升現有技能提供依據——而非點名個別董事。
- 有意義的技能表披露避免簡單複製履歷；應涵蓋現有技能組合、與策略／文化的連繫，以及增添技能的計劃與進展。格式並無強制；指引示例矩陣（策略、領導、行業知識及經驗、財務知識、風險管理及合規、人員管理、多元化、新興議題如人工智能、專業資格）僅供說明，並非強制範本。
- 表現評核設計可按個別情況安排；業務複雜或近期有變動者可考慮較每兩年一次更頻密；流程應嚴謹並保密以容許坦誠意見；焦點在董事會整體；披露範圍、模式、方法及結果，包括改進範疇與措施。
- 內部抑或外部兩者均可；須權衡客觀性、專業與成本。業務較複雜或剛擴張者應考慮外部協助或混合安排（外聘協助設計流程及評估結果）。
編製雙語《企業管治報告》時，應沿用與上市規則一致的繁體術語（企業管治守則、守則條文、董事會表現評核、董事會技能表、不遵守就解釋）。雙語用語控制自然對接嚴謹的財經翻譯流程；敘事質量與證據鏈則對接更廣的ESG匯報及內部監控諮詢工作。
建立一條「技能—策略—行動」主軸
對應B.1.5三肢及B.1.4(d)的務實做法，是在起草前先建內部主軸：
- 策略地圖列出年報其他部分已披露的目的、價值觀、策略主題及理想文化。
- 整體技能盤點將董事會層面能力對應上述主題（充足性對比必要／未來／理想技能；僅在有助讀者理解時才使用指引示例鍵值）。
- 缺口與計劃登記記錄擬增添技能、取得途徑（委任、培訓、委員會重組）、負責人及時間表，以及過往年度進展，以維持跨年連續性。
- 評核橋接把同一缺口登記納入B.1.4評核範圍，使「結果」與「已採取或計劃措施」並非事後拼湊。
若技能缺口牽涉資本配置、資產策略或估值假設，董事會或需估值角度的挑戰；該連繫僅應在真實時描述，勿硬塞入每份管治敘事。
把B.1.4整體評核與個別董事評估分開
總結與指引均區分：(i) B.1.4下的整體董事會表現評核；與(ii) 強制披露要求第E段下提名委員會對各董事投入時間及貢獻的年度評估。混為一談，會變成把個人記分卡誤標為B.1.4，或寫出沒有可執行結果的「成效」空話。應寫成相連但獨立的工作流：個人問責服務提名決定；董事會層面評核服務組成、程序與技能計劃。
啟示：港交所發行人2026年企業管治報告應做甚麼
財政年度於2025年7月1日或之後開始的發行人
優化守則已適用於許多發行人將於2026至2027年定稿的企業管治報告及年報。董事會應要求管理層交出能通過「履歷測試」與「結果測試」的起草包：
- 技能表是否提供細心讀者在董事履歷以外仍看不到的資訊？
- 有否解釋技能、經驗及多元性的組合如何服務目的、價值觀、策略與文化？
- 若有缺口，計劃及過往進展（如適用）有否披露？
- 若期內進行了B.1.4評核：結果與措施是否具體到股東看得出下一個周期前會改變甚麼？
- 若期內未進行評核：下次評核日期有否述明，空檔年補救行動有否披露？
十二月年結及其他財政年度組群
「至少每兩年一次」並非容許技能表在非評核年原地踏步。B.1.5是持續「編製並披露」義務。在兩次正式B.1.4評核之間的空檔年，指引鼓勵披露相關行動（因應上次結果的補救措施；下次評核的重點領域）。提名委員會會議紀錄及職權範圍應已反映B.3.1工作在進行。
「不遵守就解釋」不是空結果的軟著陸
B.1.4及B.1.5屬「不遵守就解釋」的守則條文。偏離須提供經考慮的理由及解釋——清楚說明替代行動、影響及結果——而非一句「董事會認為組成適當」。若解釋僅稱「已非正式檢討」卻無方法、結果或措施，讀起來正是聯交所在2024年12月已拒絕的逐項應對。
結語
在2025年7月1日守則優化後的首幾個完整企業管治報告季節，將區分把B.1.4與B.1.5當作成對作業工具的發行人，以及只把它們當成新表格填寫的發行人。聯交所諮詢總結已定義失敗模式：只重印履歷的技能表，以及從不把整體技能連到策略或具體改進措施的董事會評核。2026年起稿的質量門檻，不在於有沒有一張表——而在於股東能否看見董事會現在能做甚麼、仍缺甚麼，以及下一步會改甚麼。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
