香港大型發行人即將用同一盤數據，應考兩場不同的氣候試卷。內地方面，A股主要指數成份股及雙重上市集團剛完成首個強制可持續發展報告周期，涵蓋2025財政年度的報告一般須於2026年4月30日前刊發。香港方面，在緊接前一年全年均為恒生綜合大型股指數（HSCLI）成份股的發行人，須就2026年1月1日或之後開始的財政年度，按港交所《環境、社會及管治報告守則》（附錄C2）Part D氣候相關披露作強制匯報，相關ESG報告一般於2027年刊發。
與此同時，香港正邁向不遲於2028年全面採用HKFRS S1及HKFRS S2可持續披露準則，市場預期港交所將於2027年就大型公眾責任實體強制採用進行諮詢。特許金融分析師協會（CFA Institute）2026年中國綠色金融與ESG投資調查的公開摘要，亦點出挑戰：信息披露機制仍不完善、標準尚未完全統一，幾乎所有受訪者都提到某種人才能力缺口，即使多數表示已推進綠色金融工作。
我們認為：瓶頸不在框架。真正風險是雙軌數據沒有單一營運模型：同一盤數據、兩套時鐘。若只把內地首年可持續發展報告換皮充當港交所Part D，清單上或許看起來合規，卻仍會在財務影響重大性、範圍三敘事質素及轉型計劃可信度上失分。
問題：雙重期限，並非同一場考試考兩次
紙面上，內地可持續發展報告指引與港交所附錄C2 Part D都借用ISSB式架構。正是這種相似，最容易誤導董事會。
根據港交所2024年氣候相關修訂：
- 所有上市發行人須就2025年1月1日或之後開始的財政年度，強制披露範圍一及範圍二溫室氣體排放。
- 主板發行人須以不遵守就解釋基準匯報Part D氣候規定；GEM發行人則獲鼓勵自願匯報。
- 就2026年1月1日或之後開始的財政年度，在緊接前一年全年均為HSCLI成份股的發行人須對Part D作強制匯報；一旦納入該制度，即使其後退出指數，義務仍然持續。
同時，香港會計師公會已發布與IFRS S1／S2完全接軌的HKFRS S1及HKFRS S2，路線圖目標是大型公眾責任實體於2028年前採用。
對雙重上市集團而言，難題是組織與營運，而非概念：
- 讀者不同內地首年報告往往優化境內議題覆蓋與多元持份者期望；Part D則明確要求披露可合理預期影響現金流、融資渠道或資金成本的氣候相關風險與機遇（短、中、長期），並確保對投資者有用的資料清晰可辨。
- 「解釋」文化不同附錄C2的「不遵守就解釋」獎賞具體理由、前瞻計劃與進度披露。一旦大型股進入強制階段、同業在情景分析與範圍三上推進，僅以「數據系統建設中」作交代的薄弱解釋，很快經不起考驗。
- 同一團隊、兩套匯報日曆內地2025財政年度報告於2026年春季到期；大型股2026財政年度Part D數據收集已在進行，成果須在2027年刊發的ESG報告中呈現。若沒有單一數據主幹，以及邊界、假設與用語的清晰擁有權，鮮有發行人ESG單位能並行產出兩套高質敘事。
方法：以Part D財務重大性為錨，建立「同一盤數據、兩套時鐘」
港交所ESG學院指引強調：Part D氣候披露須錨定於財務重大性——可合理預期影響現金流、融資渠道或資金成本的氣候相關風險與機遇。董事會應同時記錄定量與定性因素，並確保投資者相關資料不被更廣的ESG內容掩蓋。
對雙軌發行人，我們建議以三步建立營運模型。
1. 用同一盤溫室氣體與氣候風險數據
唯一可擴展的做法，是建立同時支撐內地與香港兩套報告的單一溫室氣體及氣候風險數據盤：同一套組織與營運邊界；同一套範圍一、範圍二及已優先排序的範圍三類別方法；以及覆蓋資產與組合層面實體及轉型風險的單一氣候風險登記冊。
由這一盤數據映射至兩套披露「外殼」：
- 對齊本地指引與持份者議題的內地可持續發展報告章節；
- 港交所附錄C2 C部與Part D，包括情景分析、財務影響討論及目標披露。
香港繁體文本應使用上市規則用語——環境、社會及管治報告守則、企業管治守則、範圍一／二／三、不遵守就解釋——而非把內地簡體表述當作預設模板。
2. 刻意區分內地議題覆蓋與Part D投資者重大性
一張簡單的內部矩陣，可協助管理層避開「複製貼上幻覺」：
- 內地報告的列，對應境內指引與持份者期望所需的議題與關鍵績效指標；
- Part D的列，對應通過投資者重大性測試的氣候相關風險、機遇、指標與目標。
欄位可標示議題屬：（a）對投資者重大；（b）對其他持份者重大；或（c）僅為議題覆蓋而納入。ESG報告可以兩者並存，但投資者重大資料必須清晰標示，不被淹沒。
3. 把內地「首考」摩擦當Part D壓力測試
CFA協會調查及內地ESG首年經驗的公開報道，反覆指向三個問題：信息披露機制不完善、統一標準不足，以及人才能力缺口——即使多數受訪者表示已積極推進綠色金融工作。
雙重上市發行人應把每一次內地摩擦，視為Part D的預演。凡內地審閱、內部審計或董事會已標示數據血緣薄弱、邊界不一致或範圍三估算不清之處，都應假設香港讀者與賣方分析師會用投資者詞彙追問同一問題：財務影響、韌性，以及同業可比性。
啟示：HSCLI與主板發行人在2026財政年度應做什麼
對2026財政年度起強制Part D的HSCLI／大型股董事會
2026財政年度應視為管控年，而不只是趕稿年。2027年刊發的ESG報告，將是強制Part D下的首份交卷。董事會應要求：
- 內地2025財政年度可持續發展報告（如適用）與擬定的2026財政年度Part D大綱之對賬備忘，缺口與差異須具名高管負責並訂明期限；
- 氣候監督已整合入董事會ESG管治陳述的證據，而非另附獨立章節，以符合附錄C2對管治及風險管理的期望；
- 能把舉措連結至資源、時間表及任何碳信用使用的轉型計劃骨架——即使量化財務影響估計在港交所實施寬免下仍不完整。
對Part D仍屬不遵守就解釋的其他主板發行人
「解釋」並非通往2028年的免費通行證。港交所鼓勵在資料未完備時披露工作計劃、進度與時間表。未能展示溫室氣體邊界、情景分析或目標校準進展的軟性解釋，一旦HKFRS可持續披露準則與鑒證討論進入主流，將更難辯護。2026財政年度可用來建立單一數據盤、對照表與管控環境，為日後任何強制要求作準備。
對雙重上市集團
停止把「香港對上海」當成兩個平行披露宇宙。應委任單一披露管控人或委員會，對以下事項擁有權威：
- 兩套報告的邊界決定；
- 強度指標的分母；
- 情景選擇與敘事框架；
- 淨零、轉型計劃及碳信用使用表述的一致性。
這既是ESG議題，也是內部監控與風險管理議題，應與《企業管治守則》下風險監督、內部審計及財務匯報內部監控的討論並列，而非困在可持續發展孤島。
對同時閱讀兩套報告的投資者與貸款人
預期2026至2027年會出現敘事漂移。一個簡單篩選標準，是優先考慮能夠：
- 清楚刊發內地指標與Part D指標對照；
- 坦承範圍三及財務影響量化的不確定性，而非把不確定性抹平；
- 證明「同一盤數據、兩套時鐘」是營運原則，而不只是口號的公司。
大數字提示
2026年1月1日 HSCLI成份股（須於緊接前一年全年為成份股）開始須就該等財政年度強制匯報附錄C2 Part D氣候規定，相關ESG報告一般於2027年刊發。
2025年1月1日 所有上市發行人開始須就該等財政年度強制披露範圍一及範圍二排放。
約2026年4月30日 報道所指內地主要指數成份股及雙重上市公司就2025財政年度刊發首份強制可持續發展報告的常見期限。
2028年 香港大型公眾責任實體全面採用HKFRS可持續披露準則（HKFRS S1及S2，與ISSB之IFRS S1及S2對齊）的目標時點。
約97% 按公開媒體摘要，CFA協會2026年中國綠色金融／ESG投資調查中，表示存在不同程度人才能力缺口的受訪企業比例。
常見問題
結語
同一盤數據、兩套時鐘。 2026年的競爭優勢，不是多一頁框架投影片，而是擁有單一氣候與ESG數據盤，並以嚴謹對照映射至內地與香港兩套披露外殼——從而避免大型股強制Part D，變成對同一排放、同一董事會的第二套互相矛盾故事。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
