2024年12月19日，香港交易及结算所有限公司全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）刊发检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询总结。联交所共收到261份回应，全部建议均获过半数支持；经修改后采纳，自2025年7月1日起生效，适用于该日或之后开始的财政年度之企业管治报告及年报。
市场简报偶尔用“B.14／B.15”作速记；按官方文本，对应的是附录C1守则条文B.1.4（至少每两年对董事会表现进行正式评核，并按规定在《企业管治报告》披露）及守则条文B.1.5（编制并披露董事会技能表）。二者与经修订的守则条文B.3.1一并运作——提名委员会须协助董事会维持技能表，并支援发行人定期评估董事会表现。
我们认为：2026年企业管治报告之所以像勾选式合规，往往不是因为缺一张技能表，而是技能表只是履历改头换面，而B.1.4评核只交代“谁做、如何做”，却略过评核结果与董事会真正会改变的措施。
问题：港股发行人真正面对的问题
把董事履历改排成B.1.5技能表
咨询总结写得很直白：编制有效的董事会技能表“不该只是逐项应对的工作”，不能只把年报已载的董事履历改用另一种形式呈列。理想技能表应说明董事会的整体经验、技能、资格及专业知识，并将其与发行人的长期策略及特定目标联系起来，包括多元化目标；披露亦不预期点名个别董事。
这对2026年起稿周期至关重要。首批按优化守则编写的报告，很容易把现有履历转成“策略”、“财务”或“行业”勾选格。按B.1.5，《企业管治报告》至少应载：(a) 董事会现有技能组合；(b) 技能、经验及多元性的组合如何有助发行人实现目的、价值观、策略及理想文化；及(c)（如适用）拟增添的技能、取得计划，以及过往年度计划的进展。
B.1.4只披露程序、不披露结果
守则条文B.1.4把原属建议最佳常规的定期评核提升为守则条文。发行人应至少每两年进行一次正式董事会表现评核；应在《企业管治报告》确认报告期内有否进行评核（若无，说明下次何时进行）；若期内已进行，则须披露：
- 由内部还是外部服务提供者进行；
- 进行方式，包括评核范围及负责部门／委员会／外部服务提供者；
- 外部服务提供者与发行人或其任何董事的关连（如有）；及
- 评核结果详情，包括须作出重大改善的地方（如发现）以及因应结果已采取或计划采取的措施。
总结澄清：评核并非针对个别董事表现；焦点应放在董事会整体表现，以及该表现——连同技能表所列技能——是否符合较宏观的业务及策略目标。若披露停在(a)至(c)，把(d)写成“董事会认为表现令人满意”一语带过，正是勾选式风险。
提名委员会工作流各自为政
B.3.1现要求提名委员会至少每年检讨董事会架构、人数及组成（包括技能、知识及经验），协助董事会维持技能表，并支援发行人定期评估董事会表现，同时处理继任及独立性事宜。若强制披露要求第E段下“董事投入时间”的年度评估写成孤立合规段落，而B.1.4／B.1.5另置于“董事会成效”附录且互不交叉引用，读者只会看到三份清单，而非一套管治作业系统。
咨询支持度高但并非一面倒：董事会表现评核建议约获73%回应者支持，技能表建议约获72%支持。多数支持并不降低披露标准，反而提高同业比较压力。投资者及代理投票读者会比对发行人是否把联交所《董事及董事会企业管治指引》（2025年5月）及“董事会成效”专页当作质量底线——抑或只当墙纸。
方法：规则、方法与数据
先钉守则条文，再以指引作操作细节
从附录C1守则条文B.1.4、B.1.5及B.3.1出发，再以2025年5月企业管治指引“董事会成效”章节，作为总结承诺的操作说明。经核实、有助摆脱勾选式写法的指引要点包括：
- 技能表目的展示整体技能并联系长期策略及目标（包括多元化目标）；识别为扩张或目标转变所需的技能缺口；为成员更新、继任或提升现有技能提供依据——而非点名个别董事。
- 有意义的技能表披露避免简单复制履历；应涵盖现有技能组合、与策略／文化的联系，以及增添技能的计划与进展。格式并无强制；指引示例矩阵（策略、领导、行业知识及经验、财务知识、风险管理及合规、人员管理、多元化、新兴议题如人工智能、专业资格）仅供说明，并非强制范本。
- 表现评核设计可按个别情况安排；业务复杂或近期有变动者可考虑较每两年一次更频繁；流程应严谨并保密以容许坦诚意见；焦点在董事会整体；披露范围、模式、方法及结果，包括改进范畴与措施。
- 内部抑或外部两者均可；须权衡客观性、专业与成本。业务较复杂或刚扩张者应考虑外部协助或混合安排（外聘协助设计流程及评估结果）。
编制双语《企业管治报告》时，面向香港读者应沿用与上市规则一致的繁体术语（企业管治守则、守则条文、董事会表现评核、董事会技能表、不遵守就解释）；面向内地读者的简体叙述则须独立改写，而非机械转码。双语用语控制自然对接严谨的财经翻译流程；叙事质量与证据链则对接更广的ESG汇报及内部控制咨询工作。
建立一条“技能—策略—行动”主轴
对应B.1.5三肢及B.1.4(d)的务实做法，是在起草前先建内部主轴：
- 策略地图列出年报其他部分已披露的目的、价值观、策略主题及理想文化。
- 整体技能盘点将董事会层面能力对应上述主题（充足性对比必要／未来／理想技能；仅在有助读者理解时才使用指引示例键值）。
- 缺口与计划登记记录拟增添技能、取得途径（委任、培训、委员会重组）、负责人及时间表，以及过往年度进展，以维持跨年连续性。
- 评核桥接把同一缺口登记纳入B.1.4评核范围，使“结果”与“已采取或计划措施”并非事后拼凑。
若技能缺口牵涉资本配置、资产策略或估值假设，董事会或需估值角度的挑战；该联系仅应在真实时描述，勿硬塞入每份管治叙事。
把B.1.4整体评核与个别董事评估分开
总结与指引均区分：(i) B.1.4下的整体董事会表现评核；与(ii) 强制披露要求第E段下提名委员会对各董事投入时间及贡献的年度评估。混为一谈，会变成把个人记分卡误标为B.1.4，或写出没有可执行结果的“成效”空话。应写成相连但独立的工作流：个人问责服务提名决定；董事会层面评核服务组成、程序与技能计划。
启示：港交所发行人2026年企业管治报告应做什么
财政年度于2025年7月1日或之后开始的发行人
优化守则已适用于许多发行人将于2026至2027年定稿的企业管治报告及年报。董事会应要求管理层交出能通过“履历测试”与“结果测试”的起草包：
- 技能表是否提供细心读者在董事履历以外仍看不到的信息？
- 有否解释技能、经验及多元性的组合如何服务目的、价值观、策略与文化？
- 若有缺口，计划及过往进展（如适用）有否披露？
- 若期内进行了B.1.4评核：结果与措施是否具体到股东看得出下一个周期前会改变什么？
- 若期内未进行评核：下次评核日期有否述明，空档年补救行动有否披露？
十二月年结及其他财政年度组群
“至少每两年一次”并非容许技能表在非评核年原地踏步。B.1.5是持续“编制并披露”义务。在两次正式B.1.4评核之间的空档年，指引鼓励披露相关行动（因应上次结果的补救措施；下次评核的重点领域）。提名委员会会议纪录及职权范围应已反映B.3.1工作在进行。
“不遵守就解释”不是空结果的软着陆
B.1.4及B.1.5属“不遵守就解释”的守则条文。偏离须提供经考虑的理由及解释——清楚说明替代行动、影响及结果——而非一句“董事会认为组成适当”。若解释仅称“已非正式检讨”却无方法、结果或措施，读起来正是联交所在2024年12月已拒绝的逐项应对。
结语
在2025年7月1日守则优化后的首几个完整企业管治报告季节，将区分把B.1.4与B.1.5当作成对作业工具的发行人，以及只把它们当成新表格填写的发行人。联交所咨询总结已定义失败模式：只重印履历的技能表，以及从不把整体技能连到策略或具体改进措施的董事会评核。2026年起稿的质量门槛，不在于有没有一张表——而在于股东能否看见董事会现在能做什么、仍缺什么，以及下一步会改什么。
编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
