自 2025 年 7 月 1 日起，經修訂的《企業管治守則》引入守則條文 B.1.5，要求上市發行人維持並披露董事會技能矩陣。這項規定與港交所 2024 年 12 月諮詢總結中的新董事會表現評核要求一併採納，把許多董事會以往僅視為內部招聘輔助工具的矩陣，升格為正式、獨立的披露義務。
規定實際說了什麼
根據守則條文 B.1.5，發行人應披露涵蓋三項元素的董事會技能矩陣。第一，董事會現時的技能、經驗及資格組合，以集體概況呈列，而非對個別董事的評核。第二，解釋該組合如何服務公司策略及其已述明的多元化目標。第三，前瞻元素，即董事會擬進一步獲取的技能，以及相對以往披露計劃的進展。
港交所指引明確指出，矩陣必須反映董事會的集體概況，而非具名董事的計分卡。港交所公布的範本矩陣涵蓋行業知識、財務素養、風險管理、企業管治，以及日益重要的人工智能及科技風險等新興議題，為發行人提供披露應細至何種程度的實務參考。
為何這很重要
董事會技能矩陣以往往往只是許多公司非正式編製（甚至根本不做）的材料，通常埋在輔助附件中，而非作為內容要求明確的獨立披露。將其升格為守則條文，從三方面改變其功能。
- 它成為證據，而非敘事。投資者及投票顧問現在可以把公司所述策略優先事項，對照董事會實際具備的技能，而不必依賴「董事會具備所需技能及經驗」一類空泛陳述。
- 它創造前瞻規劃義務。由於發行人必須披露擬獲取的技能及相對過往計劃的進展，矩陣不再是靜態快照，而成為董事會必須主動更新、並為此負責的持續紀錄。
- 它直接連接到任及提名流程。提名委員會現有明確職責協助董事會維持矩陣，把它與更廣的繼任規劃、董事物色準則及董事會更新決定掛鈎，而不再只是一項獨立披露作業。
它如何對接董事會表現評核
技能矩陣並非孤立存在。港交所已清楚表明，守則條文 B.1.4 下的董事會表現評核，應評估技能矩陣所識別的董事會集體技能、專長及資格，是否仍與發行人的業務及策略目標對齊。實務上，這意味着矩陣應視為表現評核的輸入，而非由另一團隊、在另一時間線完成的獨立合規任務。
把兩項披露一併準備的公司，更能講述連貫的管治故事。例如，表現評核若識別策略缺口——如新業務線或氣候風險方面的董事會經驗有限——便應明顯對接到更新後的技能矩陣，顯示該缺口正透過招聘或培訓加以處理。
對董事會的實務啟示
公司應把矩陣視為運作中的管治工具，而非靜態披露附件。
- 把現任董事的技能、經驗及資格，對照公司實際策略優先事項來盤點，而非對照通用行業範本。
- 誠實識別技能缺口，並披露填補計劃；港交所現期望發行人匯報相對以往所述計劃的進展，意味着空泛或年復一年不變的披露將日益顯眼。
- 由提名委員會負責按固定周期維持及更新矩陣，並與董事會表現評核流程協調，使兩項披露互相強化，而非各自獨立準備。
- 考慮人工智能、網絡安全及氣候相關財務風險等新興風險領域，在現時技能概況中是否得到呈現；這些正是投資者及監管機構日益期望看到反映的範疇。
展望
董事會技能矩陣要求，反映與董事會表現評核相同的底層轉變：從靜態、空泛的管治陳述，走向可用證據檢驗的披露。把矩陣當成勾選作業的董事會，對比真正把它用作規劃工具的同業，將日益暴露不足。把它與繼任規劃、提名委員會工作及董事會表現評核整合的公司，更能證明董事會組成是刻意的策略選擇，而非歷史偶然。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
