自 2025 年 7 月 1 日起，经修订的《企业管治守则》引入守则条文 B.1.5，要求上市发行人维持并披露董事会技能矩阵。这项规定与港交所 2024 年 12 月咨询总结中的新董事会表现评核要求一并采纳，把许多董事会以往仅视为内部招聘辅助工具的矩阵，升格为正式、独立的披露义务。
规定实际说了什么
根据守则条文 B.1.5，发行人应披露涵盖三项元素的董事会技能矩阵。第一，董事会现时的技能、经验及资格组合，以集体概况呈列，而非对个别董事的评核。第二，解释该组合如何服务公司战略及其已述明的多元化目标。第三，前瞻元素，即董事会拟进一步获取的技能，以及相对以往披露计划的进展。
港交所指引明确指出，矩阵必须反映董事会的集体概况，而非具名董事的计分卡。港交所公布的范本矩阵涵盖行业知识、财务素养、风险管理、企业管治，以及日益重要的人工智能及科技风险等新兴议题，为发行人提供披露应细至何种程度的实务参考。
为何这很重要
董事会技能矩阵以往往往只是许多公司非正式编制（甚至根本不做）的材料，通常埋在辅助附件中，而非作为内容要求明确的独立披露。将其升格为守则条文，从三方面改变其功能。
- 它成为证据，而非叙事。投资者及投票顾问现在可以把公司所述战略优先事项，对照董事会实际具备的技能，而不必依赖「董事会具备所需技能及经验」一类空泛陈述。
- 它创造前瞻规划义务。由于发行人必须披露拟获取的技能及相对过往计划的进展，矩阵不再是静态快照，而成为董事会必须主动更新、并为此负责的持续纪录。
- 它直接连到继任及提名流程。提名委员会现有明确职责协助董事会维持矩阵，把它与更广的继任规划、董事物色准则及董事会更新决定挂钩，而不再只是一项独立披露作业。
它如何对接董事会表现评核
技能矩阵并非孤立存在。港交所已清楚表明，守则条文 B.1.4 下的董事会表现评核，应评估技能矩阵所识别的董事会集体技能、专长及资格，是否仍与发行人的业务及战略目标对齐。实务上，这意味着矩阵应视为表现评核的输入，而非由另一团队、在另一时间线完成的独立合规任务。
把两项披露一并准备的公司，更能讲述连贯的治理故事。例如，表现评核若识别战略缺口——如新业务线或气候风险方面的董事会经验有限——便应明显对接到更新后的技能矩阵，显示该缺口正通过招聘或培训加以处理。
对董事会的实务启示
公司应把矩阵视为运作中的治理工具，而非静态披露附件。
- 把现任董事的技能、经验及资格，对照公司实际战略优先事项来盘点，而非对照通用行业范本。
- 诚实识别技能缺口，并披露填补计划；港交所现期望发行人汇报相对以往所述计划的进展，意味着空泛或年复一年不变的披露将日益显眼。
- 由提名委员会负责按固定周期维持及更新矩阵，并与董事会表现评核流程协调，使两项披露互相强化，而非各自独立准备。
- 考虑人工智能、网络安全及气候相关财务风险等新兴风险领域，在现时技能概况中是否得到呈现；这些正是投资者及监管机构日益期望看到反映的范畴。
展望
董事会技能矩阵要求，反映与董事会表现评核相同的底层转变：从静态、空泛的治理陈述，走向可用证据检验的披露。把矩阵当成勾选作业的董事会，对比真正把它用作规划工具的同业，将日益暴露不足。把它与继任规划、提名委员会工作及董事会表现评核整合的公司，更能证明董事会组成是刻意的战略选择，而非历史偶然。
编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
