自 2025 年 7 月 1 日起，經修訂的《企業管治守則》引入新守則條文 B.1.4，要求上市發行人至少每兩年對董事會表現進行正式評核。這項規定經港交所 2024 年 12 月諮詢總結採納；2025 年 7 月 1 日這一日期，決定相關披露何時開始出現於該日或之後開始的財政年度的《企業管治報告》。這標誌董事會效能由建議最佳常規，明確升格為附有具體披露要求的「遵守或解釋」義務。
規定實際說了什麼
根據守則條文 B.1.4，發行人應至少每兩年進行一次正式董事會表現評核，並在《企業管治報告》中確認報告期內是否已進行評核。若未進行，發行人應說明下次評核將於何時進行。
若已進行評核，發行人應披露評核是內部進行還是由外部提供者進行、評核如何進行（包括範圍及參與各方）、外部提供者與發行人或其董事之間有否任何關聯，以及評核結果，包括重大待改進範疇及已採取或計劃採取的措施。
港交所強調，評核並非旨在對個別董事作個人評核。焦點應是董事會整體表現，以及該表現連同董事會技能矩陣所識別的技能、專長及資格，是否與發行人更廣的業務及策略目標對齊。最後一點尤其值得強調，因為董事會技能矩陣本身現已是同一改革方案下另一條獨立規定——守則條文 B.1.5——的要求。矩陣不再只是背景參考文件，而應主動輸入並接受表現評核檢驗，使兩項條文即使作為獨立披露義務，仍有直接的工作關係。
為何這很重要
引入正式、定期的董事會表現評核，反映更廣的監管轉變。董事會日益被期望不僅監督公司，還要證明其自身運作有效。
實務上，這項要求與《企業管治守則》其他近期強化措施並列，包括董事會技能矩陣、對風險管理及內部監控檢討的更強期望、董事會多元化及提名委員會組成要求，以及更着重繼任規劃與董事會更新。這些條文共同把焦點由靜態合規，推向持續的董事會效能及持續改進。
對董事會的實務啟示
許多上市公司以往曾進行非正式或臨時的董事會評核。新守則條文從多方面提高門檻。
- 現已期望具備流程紀律。董事會需要一套可在《企業管治報告》中清楚描述的結構化方法。僅稱「已進行評核」的空泛陳述將不再足夠。
- 與策略及技能的連結變得必要。評核應評估董事會的集體技能、經驗及運作方式，是否仍適合公司策略及外部環境。這使董事會技能矩陣成為實務工具，而非披露形式；董事會應預期投資者及投票顧問會把兩項披露一併閱讀。
- 後續跟進與結果同樣重要。披露期望不僅涵蓋結果，也包括已採取或計劃採取的行動。識別問題卻不採取行動的董事會，將面對投資者及其他持份者日益增加的審視。
- 內部評核與外部評核需要經過考慮的選擇。守則允許彈性。內部評核在某些情況下可能合適；外部協助的評核則可帶來更大客觀性及坦誠度，對規模較大或更複雜的公司，或正經歷重大變革時尤其如此。
董事會應考慮採取的行動
- 訂立清晰的表現評核政策及周期，至少每兩年一次，若業務正經歷重大變革則更頻密，並決定內部與外部評核隨時間的適當組合。
- 謹慎界定範圍，涵蓋董事會組成及技能、文化與動態、資訊質素、風險監督、持份者參與，以及與策略的對齊等範疇。
- 確保流程容許坦誠反饋，並全程保護保密性。
- 把結果連接到具體後續行動，包括培訓、董事會更新、委員會調整或董事會流程變更。
- 把評核流程披露與董事會技能矩陣一併規劃，使《企業管治報告》講述關於董事會組成、評核及改進的連貫故事，而非兩項互不相干的披露。
- 令披露具體而有意義，而非空泛。
展望
董事會表現評核要求，是香港加強董事會效能與問責的更廣努力的一部分。把它當成周期性合規作業的董事會，將錯過它所提供的機會。把它用作真正反思、對齊策略及持續改進工具的董事會，將更能回應監管機構、投資者及其他持份者不斷上升的期望。
在氣候風險、地緣政治不確定性、技術變革及持份者審視加劇等日益複雜的環境中，董事會評估並改進自身表現的能力不再可有可無。它正成為良好管治的核心元素。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
