自 2025 年 7 月 1 日起，经修订的《企业管治守则》引入新守则条文 B.1.4，要求上市发行人至少每两年对董事会表现进行正式评核。这项规定经港交所 2024 年 12 月咨询总结采纳；2025 年 7 月 1 日这一日期，决定相关披露何时开始出现于该日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》。这标志董事会效能由建议最佳常规，明确升格为附有具体披露要求的「遵守或解释」义务。
规定实际说了什么
根据守则条文 B.1.4，发行人应至少每两年进行一次正式董事会表现评核，并在《企业管治报告》中确认报告期内是否已进行评核。若未进行，发行人应说明下次评核将于何时进行。
若已进行评核，发行人应披露评核是内部进行还是由外部提供者进行、评核如何进行（包括范围及参与各方）、外部提供者与发行人或其董事之间有否任何关联，以及评核结果，包括重大待改进范畴及已采取或计划采取的措施。
港交所强调，评核并非旨在对个别董事作个人评核。焦点应是董事会整体表现，以及该表现连同董事会技能矩阵所识别的技能、专长及资格，是否与发行人更广的业务及战略目标对齐。最后一点尤其值得强调，因为董事会技能矩阵本身现已是同一改革方案下另一条独立规定——守则条文 B.1.5——的要求。矩阵不再只是背景参考文件，而应主动输入并接受表现评核检验，使两项条文即使作为独立披露义务，仍有直接的工作关系。
为何这很重要
引入正式、定期的董事会表现评核，反映更广的监管转变。董事会日益被期望不仅监督公司，还要证明其自身运作有效。
实务上，这项要求与《企业管治守则》其他近期强化措施并列，包括董事会技能矩阵、对风险管理及内部监控检讨的更强期望、董事会多元化及提名委员会组成要求，以及更着重继任规划与董事会更新。这些条文共同把焦点由静态合规，推向持续的董事会效能及持续改进。
对董事会的实务启示
许多上市公司以往曾进行非正式或临时的董事会评核。新守则条文从多方面提高门槛。
- 现已期望具备流程纪律。董事会需要一套可在《企业管治报告》中清楚描述的结构化方法。仅称「已进行评核」的空泛陈述将不再足够。
- 与战略及技能的联结变得必要。评核应评估董事会的集体技能、经验及运作方式，是否仍适合公司战略及外部环境。这使董事会技能矩阵成为实务工具，而非披露形式；董事会应预期投资者及投票顾问会把两项披露一并阅读。
- 后续跟进与结果同样重要。披露期望不仅涵盖结果，也包括已采取或计划采取的行动。识别问题却不采取行动的董事会，将面对投资者及其他利益相关方日益增加的审视。
- 内部评核与外部评核需要经过考虑的选择。守则允许弹性。内部评核在某些情况下可能合适；外部协助的评核则可带来更大客观性及坦诚度，对规模较大或更复杂的公司，或正经历重大变革时尤其如此。
董事会应考虑采取的行动
- 订立清晰的表现评核政策及周期，至少每两年一次，若业务正经历重大变革则更频密，并决定内部与外部评核随时间的适当组合。
- 谨慎界定范围，涵盖董事会组成及技能、文化与动态、信息质素、风险监督、利益相关方参与，以及与战略的对齐等范畴。
- 确保流程容许坦诚反馈，并全程保护保密性。
- 把结果连接到具体后续行动，包括培训、董事会更新、委员会调整或董事会流程变更。
- 把评核流程披露与董事会技能矩阵一并规划，使《企业管治报告》讲述关于董事会组成、评核及改进的连贯故事，而非两项互不相干的披露。
- 令披露具体而有意义，而非空泛。
展望
董事会表现评核要求，是香港加强董事会效能与问责的更广努力的一部分。把它当成周期性合规作业的董事会，将错过它所提供的机会。把它用作真正反思、对齐战略及持续改进工具的董事会，将更能响应监管机构、投资者及其他利益相关方不断上升的期望。
在气候风险、地缘政治不确定性、技术变革及利益相关方审视加剧等日益复杂的环境中，董事会评估并改进自身表现的能力不再可有可无。它正成为良好治理的核心元素。
编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
