重點： 入了中期或年度業績的碳信用倉位，就是一項財務申報主張。聯交所於2026年11月3日譴責中國碳中和發展集團有限公司（股份代號：1372）及七名董事，指2023年第二次中期業績及報告大幅高估碳信用資產後，董事會應備存一份碳資產完整檔，涵蓋存在、合法業權、年份與登記冊狀態、估值基礎、減值、來源及關連人士事實，以及業績公告與環境、社會及管治報告所用的同一句表述。檔案應由財務、可持續發展與審核委員會共同持有。切勿讓可持續發展敍事跑在會計檔案前面；切勿把登記冊截圖或預期未來簽發當成期末已確認資產的證據；切勿假設董事在另一家發行人受到的譴責，對本董事會隱而不見。
2026年11月3日，香港聯合交易所有限公司公開譴責中國碳中和發展集團有限公司（股份代號：1372）及七名現任或前任董事。聯交所調查發現，該公司截至2023年12月31日止十二個月的第二次中期業績及第二次中期報告，將碳信用資產大幅高估5,870萬港元。相關公允價值收益被高估、虧損被低估，金額同為5,870萬港元。
該公司呈報於2023年12月31日的碳信用資產為6,940萬港元，據稱較2022年12月31日的890萬港元增長680%。聯交所指實際金額應僅為1,070萬港元。高估金額相當於公司當時所呈報股權價值的48%；紀律行動聲明並指出，該資產項目被高估84%。碳信用資產之公允價值收益呈報為6,050萬港元，實際應為180萬港元，高估97%。呈報虧損為1,130萬港元；實際虧損應為7,000萬港元，低估519%。
相關董事為執行董事兼行政總裁邸靈先生、執行董事魯向勇先生、非執行董事兼副主席鍾國興先生、獨立非執行董事汪家駟先生、前執行董事兼主席沙濤先生、前獨立非執行董事藍海青女士，以及前獨立非執行董事王安元先生。七人於2024年2月28日批准未經審核財務報表；有關數字同日刊於第二次中期業績，並於2024年3月25日刊於第二次中期報告。
上市委員會裁定，該等文件所載資料在重大方面不準確或具誤導性，公司違反《上市規則》第2.13條；七名董事則就批准該等文件違反第3.08條及第3.09B條。他們沒有以應有的技能、謹慎和勤勉審閱財務報表，也沒有盡其所能按照第2.13條編製業績及報告。據稱高達680%的按年增幅，本應促使他們查詢資產評估是否準確。公司本身的會計政策亦訂明，碳信用資產須經環境服務行業的國際認可組織（例如Verra Registry）核證後，方可確認入賬。董事未有採取足夠措施，審查確認入賬前是否已完成該項核證。
紀律行動聲明記錄了失實陳述如何出現。在截至2024年6月30日止十八個月的年度審計中，核數師發現公司誤用碳資產部門提供的不正確數據，未有計及相關項目的各種問題，因而誇大了有待Verra Registry核證的預估數量。相關董事當時並不知道數量被誇大。即使撇除數量誇大，所呈報價值仍代表預計將獲核證、但尚未核證的碳信用資產，按照公司本身的會計政策本不應確認入賬。公司其後作出更正：在截至2024年6月30日止十八個月的年報中，把2024年6月30日的碳信用資產更正為1,560萬港元，並把該期間的公允價值收益更正為650萬港元。
聯交所另外裁定兩項未及時披露的違規，並非本文主軸，但屬公開紀錄的一部分。公司未有及時公布2023年10月根據總代價為6,760萬元人民幣的服務協議所支付的3,380萬元人民幣預付款，違反第13.13條及第13.15條；亦未有及時公布2024年3月確認以3,000萬港元收購河南再亮新能源再生有限公司60%權益的補充協議，違反第14.34條及第14.35條。邸先生與鍾先生批准該等交易，錯誤評估或忽略了相關《上市規則》的適用，並因此就延遲披露另被裁定違反第3.08條及第3.09B條。
聯交所譴責公司及七名董事，並指令邸先生與鍾先生完成23小時培訓（內容包括董事職責、《企業管治守則》、第2.13條以及第十三及十四章），其餘相關董事各完成17小時培訓（內容包括董事職責、《企業管治守則》及第2.13條）。公司及董事並未就違規抗辯，同意接受制裁及指令；有關制裁僅適用於公司及相關董事，不適用於公司任何其他過往或現任董事。
這不是一篇討論ESG敍事可以寫哪一種碳工具的文章。這是一篇討論碳信用倉位一旦寫進投資者隨業績一併閱讀的財務報表，會出現甚麼後果的文章。
我們認為：入了中期或年度業績的碳信用倉位，就是一項財務申報主張。董事會應備存一份碳資產完整檔，涵蓋存在、合法業權、年份與登記冊狀態、估值基礎、減值、來源及關連人士事實，以及業績公告與環境、社會及管治報告所用的同一句表述。財務、可持續發展與審核委員會應共同持有這份檔案。切勿讓可持續發展敍事跑在會計檔案前面。切勿把登記冊截圖或預期未來簽發當成期末已確認資產的證據。切勿假設董事在另一家發行人受到的譴責，對本董事會隱而不見。
異常增長是監控訊號，不是獎盃
聯交所公開的重要信息寫得很清楚。上市發行人所有公司通訊（包括中期業績及報告）所載資料，在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成分。財務資料如有異常或重大變化，董事應當識別，並向管理層作出一切必要查詢，以確保披露準確；進行交易時，亦須妥善評估所涉《上市規則》規定。
我們常見董事會把碳信用結餘上升，當成氣候業務做得出色的證明。聯交所則把同一項變動，視為批准數字前必須追問的理由。680%的增幅本身不一定等於出錯，但足以說明檔案必須打開。若審核委員會問不清單位是否存在、誰持有業權、哪個登記冊已入賬、估值如何得出，業績就還未準備好。
這次裁定並非源於一條新的氣候披露規則，而是源於第2.13條，以及第3.08條與第3.09B條下的董事責任。碳信用資產被放在與其他重大資產負債表項目相同的尺子上衡量：數字是否符合發行人自己的確認入賬政策，董事會又能否在出現異常變動後站得住腳？聯交所讀的是同一套財務報表，而不是另寫一套可持續發展故事。
發行人自己的確認入賬政策，才是第一道測試
紀律行動聲明把董事未有應用的會計測試寫得很清楚。公司已公布的政策訂明，碳信用資產須經Verra Registry這類組織核證後，方可確認入賬。所呈報數字卻包含預計將獲核證、但尚未核證的金額。即使撇除碳資產部門提供、已被誇大的數量，這第二項缺陷仍然成立。
2026年11月4日，公司刊發自願公告，表明並不爭議上市委員會的事實裁定，並解釋有關差額源於相關碳信用資產的核證減排量（VCU）在Verra Registry的簽發時序，與財務報告確認時點錯配，而非人為虛增資產價值。公司表示，管理層因項目已向Verra提交申報，且在正常情況下預期短期內完成簽發，遂按預期可獲得的數量及公允價值確認相關資產。董事會承認，在確認條件尚未完全滿足時入賬，顯示財務報告合規仍有改進空間，並指其後報告會以VCU實際簽發並記入集團登記冊賬戶作為確認時點。
我們把這份說明視為公司對當時為何入賬的陳述，而不是用以替代聯交所的裁定。預期未來簽發、項目已提交申報，或商業上相信單位即將到賬，都不等於期末核證及已記入登記冊的持倉。登記冊截圖也填不上這個缺口。它或可證明項目頁面存在，或某些單位曾在某日簽發，但本身證明不了期末數量、業權、估值或減值。檔案必須把持倉扣緊報告日，以及業績裏將會出現的那一句話。
碳資產完整檔應裝進甚麼
把界線守住的工具，是一份碳資產完整檔。它是內部監控文件，不是對外章節。財務負責存在、業權、估值與減值；可持續發展負責氣候敍事，以及環境、社會及管治報告中任何工具表述；審核委員會負責判斷檔案是否足以批准；公司秘書負責業績公告中的那一句，以及董事其後若被制裁時所需的跨董事會披露。所有人應在業績放行前，在同一份檔案上簽名。
| 查核項目 | 「完成」是甚麼樣子 | 負責人 | 常見的假完成 |
|---|---|---|---|
| 存在、業權與登記冊狀態 | 期末持倉與具名登記冊賬戶相符；單位已簽發並記入發行人或具名附屬公司賬戶，而非僅屬估計或已提交 | 財務／法律 | 把項目提交紀錄、預期簽發時間表或登記冊截圖當成已確認資產 |
| 年份、方法學與數量 | 年份、方法學、項目識別代號及數量，與報告日實際持有的單位相符 | 財務＋可持續發展 | 使用未經核證的估計數量，或無法與登記冊對帳的數量 |
| 估值與減值 | 估值基礎、價格來源及任何減值評估均已寫明，可供覆核 | 財務 | 套用沒有紙本紀錄的市場頭條價格，或在簽發延遲時略過減值 |
| 來源及關連人士事實 | 碳信用如何產生或取得，以及任何關連人士或服務供應商角色，均已存檔 | 財務／公司秘書 | 只寫氣候故事，卻沒有形成該倉位的商業鏈 |
| 文句對照 | 業績公告與環境、社會及管治報告中的同一句表述，由同一份檔案支撐 | 財務＋可持續發展＋審核委員會 | ESG敍事比賬目所能支撐的更豐富，或業績那一行可持續發展團隊舉不出證 |
| 跨董事會監察 | 已識別同一董事出任的其他上市董事會，以便及時按第13.51B條或GEM相應條文覆核 | 公司秘書／提名委員會 | 假設另一家發行人的紀律行動會停留在「那邊」 |
同一套三條規則仍然適用：勿讓可持續發展敍事跑在會計檔案前面；勿把截圖或預期簽發當成期末證據；亦勿假設另一家發行人的譴責，在這裏會隱而不見。
一間公司被譴責，另一間董事會也要處理
董事在一家發行人受到的紀律行動，可以觸發另一家有其席位的上市發行人按第13.51B條（或GEM相應條文）作出披露，該發行人的提名委員會與董事會亦必須主動審視有關信息。聯交所於2026年11月3日就中國碳中和採取行動後的同一週，中國玻璃（3300）、中國生態旅遊（1371）及F8企業（8347）分別就藍海青女士、邸靈先生及王安元先生刊出跟進公告。適宜性仍由各董事會自行判斷；重疊席位是發行人之間《上市規則》披露責任的傳導渠道。
關鍵日期
2024年2月28日： 相關董事批准截至2023年12月31日止十二個月的未經審核財務報表；第二次中期業績同日刊發。2024年3月25日： 第二次中期報告刊發。截至2024年6月30日止十八個月的年度審計： 核數師發現失實陳述；年報其後把2024年6月30日的碳信用資產更正為1,560萬港元，並把該期間公允價值收益更正為650萬港元。2023年10月及2024年3月： 3,380萬元人民幣預付款及確認收購代價為3,000萬港元的補充協議，其後應聯交所要求公布。2026年11月3日： 聯交所公布譴責及紀律行動聲明。2026年11月4日： 中國碳中和刊發自願澄清；中國生態旅遊（1371）及F8企業（8347）刊發董事資料公告。2026年11月5日： 中國玻璃（3300）刊發有關藍海青女士的第13.51B(2)條公告。2026年11月6日： F8再刊有關王安元先生繼續留任的公告。
常見問題
1. 聯交所是否把事件視為ESG匯報失責？ 不是。上市委員會裁定，2023年第二次中期業績及報告因大幅高估碳信用資產及相關公允價值收益、並大幅低估虧損，違反第2.13條。董事則違反第3.08條及第3.09B條。這些是財務披露與董事責任條文。本案關乎寫進業績的數字，而不是ESG敍事可以出現哪一句。
2. 若公司會計政策要求登記冊核證，預期未來簽發可否仍確認為資產？ 就聯交所在本案記錄的事實而言，不可以。公司本身的政策訂明，碳信用資產須經Verra Registry這類組織核證後，方可確認入賬。預計將獲核證、但尚未核證的金額，本不應確認入賬。預期簽發時間表是一項須監察的商業事實，本身並不是期末已確認資產的證據。
3. 中國玻璃為何公布藍海青女士被譴責一事？ 因為她是中國玻璃控股有限公司（股份代號：3300）的獨立非執行董事，同時是中國碳中和的前獨立非執行董事。2026年11月5日，中國玻璃根據第13.51B(2)條刊發公告。一家發行人的譴責，可以成為另一家發行人的披露事項。
4. 審核委員會在批准包含碳信用資產的業績前，應問甚麼？ 至少應問：報告日實際已簽發並記入具名登記冊賬戶的數量是多少；誰持有合法業權；哪些年份、方法學及項目識別代號支撐該數量；採用了甚麼估值基礎與減值評估；倉位如何形成；以及業績公告中的表述，是否與會計檔案及環境、社會及管治報告中的平行措辭相符。若這些答案不在同一份檔案裏，委員會等於被要求批准一段敍事，而不是一項倉位。
5. 董事在一家發行人遭公開譴責，是否自動不適合在另一家上市公司留任？ 不是。聯交所確認，本案制裁僅適用於中國碳中和及相關董事，不適用於該公司任何其他過往或現任董事。另一家發行人的適宜性，仍須由該董事會自行判斷。必須做的，是審視有關信息，並在《上市規則》有所要求時，披露董事資料的更新。
結語
碳信用可以是真實業務，也可以是真實資產。一旦寫進中期或年度業績，它同時就是一項財務申報主張。聯交所於2026年11月3日譴責中國碳中和及七名董事，提醒董事會：異常變動、已公布的確認入賬政策，以及業績公告，會被放在一起閱讀。有用的董事會回應，不是把氣候段落寫得更長，而是備存一份財務、可持續發展與審核委員會都能簽署的碳資產完整檔，並在董事其後若被制裁時，由公司秘書把同一套信息帶到任何重疊的董事會。讓會計檔案帶着可持續發展敍事走，而不是倒過來。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
