重點： 履約 ≠ 披露 ≠ 指南定稿：全國碳市場破十億噸之後仍要分線管理。分開三條證據線，勿把配額清繳當成範圍一／二與財務影響已齊，勿把仍屬徵求意見稿的應用指南寫進港股ESG報告，亦勿等內地指南定稿才做Part D量測；由財務、可持續發展與公司秘書共同持有一份分線管理董事會議料。
2026年10月21日，國務院新聞辦公室舉行新聞發布會，生態環境部副部長李高介紹中國積極應對氣候變化的政策與行動。談及全國碳排放權交易市場，他指出市場目前管控二氧化碳排放量約83億噸，佔全國二氧化碳排放總量的65%以上；就在發布會前一週，配額累計成交量突破10億噸；前一日收盤價為每噸98.11元，較2021年啟動日價格上漲超過100%。發布會同時正式發布《中國應對氣候變化的政策與行動2026年度報告》，並指出聯合國氣候變化大會（COP31）將於11月9日至20日在土耳其安塔利亞舉行，中國代表團將包括香港、澳門特別行政區政府代表。
對持有內地全國碳市場重點排放單位的H股、紅籌及A+H集團董事會而言，這是真實的市場里程，卻不是港股披露的一張總通行證。三條證據線仍按不同日曆、不同責任人、不同證據標準運行。把它們寫成同一段故事，往往就是年終結案時最常見的監控缺口。
我們認為：履約 ≠ 披露 ≠ 指南定稿：全國碳市場破十億噸之後仍要分線管理。請由財務、可持續發展與公司秘書共同持有一份分線管理董事會議料：分開履約證據、Part D敘事與草案監測。切勿把碳排放配額（CEA）清繳當成Part D範圍一／二與財務影響表述已完備；切勿把仍屬徵求意見稿的財政部應用指南原文貼進港股環境、社會及管治報告；切勿等待內地指南正式印發才完成Part D量測。
第一條證據線：全國碳市場履約仍是「交齊文件」的日曆
生態環境部辦公廳2026年1月27日《關於做好2026年全國碳排放權交易市場有關工作的通知》，把發電、鋼鐵、水泥、鋁冶煉四個行業的操作主幹寫得很清楚。省級生態環境主管部門須於2026年10月31日前公布本行政區域2027年度重點排放單位名錄，把年度直接排放量達到2.6萬噸二氧化碳當量的單位納入全國碳市場。就2025年度而言，重點排放單位須於2026年12月31日前按時足額完成配額清繳。數據質量、核查與分配節點更早；對多數受規管主體來說，清繳截止日仍是眼前最硬的期限。
這條證據線產出的證據類型很特定：合規年度經核查排放量、已獲分配與購入的碳排放配額、按當時規則允許的CCER抵銷，以及全國註冊登記系統上的清繳記錄。財務與內地環保合規職能負責這條證據鏈。它回答的是：受規管主體有否履行全國碳市場法律義務。它本身並不回答：港股上市母公司將如何按《環境、社會及管治報告守則》Part D描述範圍一與範圍二邊界、計量方法、氣候相關財務影響或目標。
把「清繳證明」當成氣候章節已結案的董事會，通常會在投資者關係答問中撞牆：投資者要的是集團範圍數字與財務影響表述，而配額檔案從未承載這些內容。反向錯誤同樣常見。穩健的集團範圍一、二表格，並不證明每一個內地重點排放單位已完成2025年度清繳。兩條證據鏈都要綠燈；任何一條都不能代替另一條。
第二條證據線：Part D跟的是港股上市日曆
《環境、社會及管治報告守則》Part D仍是港股發行人的披露主幹。就2025年1月1日或之後開始的財政年度，所有上市發行人須強制披露範圍一及範圍二溫室氣體排放。主板發行人以「不遵守就解釋」基準匯報較廣泛的Part D氣候要求；GEM發行人則視該等較廣泛要求為自願。就2026年1月1日或之後開始的財政年度，恒生綜合大型股指數（HSCLI）成份公司須強制匯報Part D。常見問題系列17.2（2026年4月）確認，首批強制適用的對象，是在緊接報告年度之前的整個財政年度均為HSCLI成份的發行人；該等2026財政年度的環境、社會及管治報告通常於2027年刊發。年中新納入成份的發行人，須先完整留在指數一個財政年度，才進入強制軌道。
10月21日生態環境部發布會，以及仍屬草案的財政部應用指南，都沒有修訂上述Part D時間表。全國碳市場體量可作為轉型風險與碳價敘事的背景，但不是範圍計量、管治披露、按規定進行的情景分析，或財務影響表述的豁免。若FAQ 17.2與守則允許在指明寬免下以定性方式披露財務影響，董事會應有意識地選用並解釋，而不是從碳市場新聞自行發明新的寬免。
對A+H與紅籌集團而言，最容易卡住的是邊界紀律。全國碳市場覆蓋跟行業與門檻走，未必等同港股環境、社會及管治報告的合併匯報邊界。一間作為重點排放單位的廠房，在集團範圍清冊中可能只是其中一行；尚未納入四個受規管行業的集團實體，仍可能落入Part D範圍一、二。公司秘書與披露委員會需要一張對照表：每個重要實體的碳市場身份、範圍類別、數據負責人、鑒證狀態，以及該數字支撐報告哪一句。
第三條證據線：財政部指南已截止徵求意見，但尚未定稿
2026年9月28日，財政部辦公廳發出財辦會〔2026〕34號，就《企業可持續披露準則第1號——氣候（試行）》（財會〔2025〕34號）應用指南，以及電力、鋼鐵、煤炭、石油、化肥、鋁、氫、水泥、汽車等九項行業應用指南公開徵求意見，反饋截止2026年10月26日。截至2026年11月2日，財政部會計司工作通知列表仍將該套文件列為徵求意見稿；我們未見正式印發或定稿文本。氣候準則本身已經存在，在另有文件明確適用範圍與時間表之前仍屬自願。任何董事會議料都必須維持這個狀態描述的準確性。
這是發行人最常處理失當的一條證據線。有團隊等行業指南定稿，才動手完成2025或2026財政年度的Part D量測；港股規則並不支持這種等待。也有團隊把草案原文直接寫進環境、社會及管治報告，彷彿部委已敲定行業方法；風險是向港股投資者陳述一套仍可能改動的內地方法，卻當作成文慣例。較穩妥的姿態是監測、缺口對照與雙軌起草：記錄草案可能收緊或重分類哪些已披露指標，保留變更日誌，在正式印發前不要把草案當定稿刊出。
與香港可持續金融工作的銜接，點到即止即可。2026年10月28日，香港金融管理局副總裁阮國恒在One Earth Summit表示，《香港可持續金融分類法》第二期B原型涵蓋39項減緩活動與28項適應措施，銀行轉型規劃指引亦剛敲定。這對貸款人，以及按轉型計劃融資的發行人有參考價值，但不會改寫Part D，也不等於財政部指南已經定稿。
一套議料，三條證據線
把三線分開的方法，是一份分線管理董事會議料。它是內部監控文件，不是對外刊發章節。財務負責配額持倉、清繳狀態與碳成本損益橋樑；可持續發展負責範圍清冊、計量方法、目標，以及Part D要求的氣候敘事；公司秘書或披露委員會負責《上市規則》時間表、HSCLI身份、FAQ 17.2寬免選用，以及落到環境、社會及管治報告與業績公告的句子級銜接。三方在董事會或可持續發展委員會簽批年終披露前，共同簽署同一份議料。
| 證據線 | 「完成」長什麼樣子 | 主要負責人 | 常見假完成 |
|---|---|---|---|
| 全國碳市場履約 | 2025年度CEA於2026年12月31日前清繳完成，註冊登記證據齊備 | 財務／內地環保合規 | 把清繳當成集團範圍一／二與財務影響文本已就緒 |
| 港交所Part D | 按《上市規則》日曆完成範圍一／二（及適用的較廣泛Part D）量測、覆核與草稿；標示HSCLI就2026年1月1日或之後開始財政年度的強制軌道 | 可持續發展＋公司秘書 | 把穩健範圍表格當成每個重點排放單位已清繳 |
| 內地氣候指南 | 2026年10月26日徵求意見已截止；草案與定稿狀態有記錄；港股ESG報告未把草案原文當定稿刊出 | 可持續發展／會計政策 | 等印發才做Part D量測，或把徵求意見稿寫成已印發 |
表格引申三條硬規則。切勿把CEA清繳當成Part D範圍一／二與財務影響表述已完備。切勿把仍屬徵求意見稿的財政部指南原文貼進港股環境、社會及管治報告。切勿等待內地指南定稿才完成Part D量測。累計成交破十億噸的標題，適合作為市場背景，也適合作為提醒董事會關注碳價與流動性的理由；它不是第四條證據線，更不能把前三條併成一條。
關鍵日期
2026年10月21日： 生態環境部／國新辦發布會；全國碳市場配額累計成交突破10億噸；管控約83億噸二氧化碳（佔全國65%以上）；發布2026年度氣候行動報告。2026年10月26日： 財政部氣候應用指南及九項行業指南（財辦會〔2026〕34號）徵求意見截止；截至11月2日仍屬徵求意見稿。2026年10月28日： 金管局One Earth Summit講話，提及分類法第二期B原型（39項減緩／28項適應）及已敲定的銀行轉型規劃指引。2026年10月31日： 省級公布2027年度全國碳市場重點排放單位名錄截止（發電、鋼鐵、水泥、鋁冶煉；2.6萬噸二氧化碳當量門檻）。2026年11月9日至20日： COP31，安塔利亞。2026年12月31日： 2025年度CEA清繳截止。2025年1月1日或之後開始的財政年度： 所有港交所發行人強制披露範圍一＋二；主板較廣泛Part D採「不遵守就解釋」。2026年1月1日或之後開始的財政年度： HSCLI成份強制Part D（報告通常於2027年刊發）。
常見問題
1. 完成2025年度CEA清繳，是否等於Part D氣候披露已經做完？ 否。全國碳市場下的配額清繳，只證明受規管主體已在2026年12月31日截止日前履行2025合規年度的內地法律義務。Part D仍要求所有發行人就2025年1月1日或之後開始的財政年度披露範圍一及範圍二，並按主板、GEM或HSCLI身份適用較廣泛氣候披露時間表。清繳證據與披露證據回答的是不同問題。
2. 財政部氣候應用指南是否已經定稿？ 否。財辦會〔2026〕34號以徵求意見稿形式就應用指南及九項行業指南徵集意見，截止日為2026年10月26日。截至2026年11月2日，財政部會計司工作通知仍將該套文件列為徵求意見稿。董事會應監察正式印發，且不得把草案措辭當成港股披露定稿。
3. HSCLI成份公司何時強制適用Part D？ 就2026年1月1日或之後開始的財政年度，HSCLI成份公司須強制匯報Part D氣候要求。常見問題系列17.2（2026年4月）訂明，適用對象須在緊接報告年度之前的整個財政年度均為HSCLI成份。該等2026財政年度報告通常於2027年刊發。
4. 董事會應否等待財政部行業指南定稿，才為Part D量測範圍一、二？ 否。港股Part D量測義務按《上市規則》日曆運行，不取決於內地應用指南是否仍屬草案。等待印發，只會推遲投資者與聯交所已預期的證據。在正式文件發出前，草案只應用於缺口對照與變更日誌。
5. 分線管理董事會議料應包含甚麼？ 至少包括：全國碳市場實體清單與2025清繳狀態；對照碳市場覆蓋的集團範圍一／二清冊及邊界說明；Part D起草進度與FAQ 17.2寬免選用；HSCLI／主板／GEM軌道；財政部指南監測日誌（草案對定稿）；以及財務、可持續發展與公司秘書的具名負責人。議料供董事會或委員會簽批，不是對外刊發章節。
結語
全國碳市場累計成交突破10億噸，是真實的市場里程。對持有內地受規管主體的港股上市集團而言，較有用的董事會回應不是一段慶祝文字，而是一份分線管理董事會議料：把配額清繳、Part D披露與內地草案監測分三條證據線管理，由財務、可持續發展與公司秘書共同持有。合規、披露與準則制定會繼續按不同日曆推進。把日曆分開的董事會，交出去的報告更乾淨，下一則碳市場標題出現時，投資者關係也較少自相矛盾。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
