重点： 一旦写入中期或年度业绩，碳信用持仓就是一项财务申报主张。联交所于2026年11月3日谴责中国碳中和发展集团有限公司（股份代号：1372）及七名董事，指出2023年第二次中期业绩及报告大幅高估碳信用资产后，董事会应备存一份碳资产完整档，覆盖存在、合法权属、年份与登记系统状态、估值基础、减值、来源及关联方事实，以及业绩公告与环境、社会及管治报告所用的同一句表述。档案应由财务、可持续发展与审计委员会共同持有。切勿让可持续发展叙事跑在会计档案前面；切勿把登记系统截图或预期未来签发当成期末已确认资产的证据；切勿假设董事在另一家发行人受到的谴责，对本董事会隐而不见。
2026年11月3日，香港联合交易所有限公司公开谴责中国碳中和发展集团有限公司（股份代号：1372）及七名现任或前任董事。联交所调查发现，该公司截至2023年12月31日止十二个月的第二次中期业绩及第二次中期报告，将碳信用资产大幅高估5,870万港元。相关公允价值收益被高估、亏损被低估，金额同为5,870万港元。
该公司列报于2023年12月31日的碳信用资产为6,940万港元，据称较2022年12月31日的890万港元增长680%。联交所指实际金额应仅为1,070万港元。高估金额相当于公司当时所列报股权价值的48%；纪律行动声明并指出，该资产项目被高估84%。碳信用资产的公允价值收益列报为6,050万港元，实际应为180万港元，高估97%。列报亏损为1,130万港元；实际亏损应为7,000万港元，低估519%。
相关董事为执行董事兼行政总裁邸灵先生、执行董事鲁向勇先生、非执行董事兼副主席钟国兴先生、独立非执行董事汪家驷先生、前执行董事兼主席沙涛先生、前独立非执行董事蓝海青女士，以及前独立非执行董事王安元先生。七人于2024年2月28日批准未经审计财务报表；有关数字同日刊于第二次中期业绩，并于2024年3月25日刊于第二次中期报告。
上市委员会认定，上述文件所载资料在重大方面不准确或具有误导性，公司违反《上市规则》第2.13条；七名董事则因批准上述文件而违反第3.08条及第3.09B条。他们未能以应有的技能、谨慎和勤勉审阅财务报表，也未能尽力按照第2.13条编制业绩及报告。据称高达680%的同比增幅，本应促使他们询问资产评估是否准确。公司自身的会计政策也写明，碳信用资产须经环境服务行业的国际认可组织（例如Verra Registry）核证后，方可确认入账。董事未采取足够措施，审查确认入账前是否已完成该项核证。
纪律行动声明记录了失实陈述何以出现。在截至2024年6月30日止十八个月的年度审计中，审计师发现公司误用碳资产部门提供的不正确数据，未计入相关项目的各类问题，因而夸大了有待Verra Registry核证的预估数量。相关董事当时并不知道数量被夸大。即便抛开数量夸大不谈，所列报价值仍代表预计将获核证、但尚未核证的碳信用资产，按照公司自身的会计政策本不应确认入账。公司此后作出更正：在截至2024年6月30日止十八个月的年报中，把2024年6月30日的碳信用资产更正为1,560万港元，并把该期间的公允价值收益更正为650万港元。
联交所另外认定两项未及时披露的违规。此事不是本文主线，但属于公开记录的一部分。公司未及时公布2023年10月根据总代价为6,760万元人民币的服务协议所支付的3,380万元人民币预付款，违反第13.13条及第13.15条；也未及时公布2024年3月确认以3,000万港元收购河南再亮新能源再生有限公司60%权益的补充协议，违反第14.34条及第14.35条。邸先生与钟先生批准了上述交易，错误评估或忽略了相关《上市规则》的适用，并因此就延迟披露另行被认定违反第3.08条及第3.09B条。
联交所谴责公司及七名董事，并指令邸先生与钟先生完成23小时培训（内容包括董事职责、《企业管治守则》、第2.13条以及第十三及十四章），其余相关董事各完成17小时培训（内容包括董事职责、《企业管治守则》及第2.13条）。公司及董事未就违规提出抗辩，同意接受制裁及指令；有关制裁仅适用于公司及相关董事，不适用于公司任何其他过往或现任董事。
本文讨论的不是可持续发展叙事里可以写哪一种碳工具，而是碳信用持仓一旦写入投资者随业绩一并阅读的财务报表，会带来什么后果。
我们认为：一旦写入中期或年度业绩，碳信用持仓就是一项财务申报主张。董事会应备存一份碳资产完整档，覆盖存在、合法权属、年份与登记系统状态、估值基础、减值、来源及关联方事实，以及业绩公告与环境、社会及管治报告所用的同一句表述。财务、可持续发展与审计委员会应共同持有这份档案。切勿让可持续发展叙事跑在会计档案前面。切勿把登记系统截图或预期未来签发当成期末已确认资产的证据。切勿假设董事在另一家发行人受到的谴责，对本董事会隐而不见。
异常增幅是监控信号，不是成绩单
联交所公开的重要信息写得很清楚。上市发行人所有公司通讯（包括中期业绩及报告）所载资料，在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成分。财务资料如出现异常或重大变化，董事应当识别，并向管理层作出一切必要询问，以确保披露准确；开展交易时，也须妥善评估所涉《上市规则》规定。
我们常见董事会把碳信用余额上升，看成气候业务做出成绩的证明。联交所则把同一项变动，视为批准数字前必须追问的理由。680%的增幅本身不一定等于出错，但足以说明档案必须打开。若审计委员会问不清单位是否存在、谁持有权属、哪个登记系统已入账、估值如何得出，业绩就还没有准备好。
这次认定并非源于一条新的气候披露规则，而是源于第2.13条，以及第3.08条与第3.09B条下的董事责任。碳信用资产被放在与其他重大资产负债表项目相同的尺子上衡量：数字是否符合发行人自己的确认入账政策，董事会又能否在出现异常变动后站得住脚？联交所阅读的是同一套财务报表，而不是另写一套可持续发展故事。
发行人自己的确认入账政策，才是第一道检验
纪律行动声明把董事未能应用的会计检验写得很清楚。公司已经公布的政策写明，碳信用资产须经Verra Registry这类组织核证后，方可确认入账。所列报数字却包含预计将获核证、但尚未核证的金额。即便抛开碳资产部门提供、已被夸大的数量，这第二项缺陷依然成立。
2026年11月4日，公司刊发自愿公告，表明并不争议上市委员会的事实认定，并解释有关差额源于相关碳信用资产的核证减排量（VCU）在Verra Registry的签发时点，与财务报告确认时点错配，而不是人为虚增资产价值。公司表示，管理层因项目已向Verra提交申报，且在正常情况下预期短期内完成签发，便按预期可获得的数量及公允价值确认相关资产。董事会承认，在确认条件尚未完全满足时入账，说明财务报告合规仍有改进空间，并表示此后报告会以VCU实际签发并记入集团登记系统账户作为确认时点。
我们把这份说明视为公司对当时为何入账的陈述，而不是用来替代联交所的认定。预期未来签发、项目已提交申报，或商业上相信单位即将到账，都不等于期末核证及已记入登记系统的持仓。登记系统截图也填不上这个缺口。它或许可以证明项目页面存在，或某些单位曾在某日签发，但本身证明不了期末数量、权属、估值或减值。档案必须把持仓扣紧报告日，以及业绩里将会出现的那一句话。
碳资产完整档应当装进什么
把边界守住的工具，是一份碳资产完整档。它是内部控制文件，不是对外章节。财务负责存在、权属、估值与减值；可持续发展负责气候叙事，以及环境、社会及管治报告中任何工具表述；审计委员会负责判断档案是否足以批准；公司秘书负责业绩公告中的那一句，以及董事此后若被制裁时所需的跨董事会披露。所有人应在业绩放行前，在同一份档案上签字。
| 核查项目 | “完成”是什么样子 | 负责人 | 常见的假完成 |
|---|---|---|---|
| 存在、权属与登记系统状态 | 期末持仓与具名登记系统账户相符；单位已签发并记入发行人或具名子公司账户，而不是仅属估计或已提交 | 财务／法律 | 把项目提交记录、预期签发时间表或登记系统截图当成已确认资产 |
| 年份、方法学与数量 | 年份、方法学、项目识别代码及数量，与报告日实际持有的单位相符 | 财务＋可持续发展 | 使用未经核证的估计数量，或无法与登记系统对账的数量 |
| 估值与减值 | 估值基础、价格来源及任何减值评估均已写明，可供复核 | 财务 | 套用没有书面记录的市场头条价格，或在签发延迟时略过减值 |
| 来源及关联方事实 | 碳信用如何产生或取得，以及任何关联方或服务提供商角色，均已存档 | 财务／公司秘书 | 只写气候故事，却没有形成该持仓的商业链条 |
| 文句对照 | 业绩公告与环境、社会及管治报告中的同一句表述，由同一份档案支撑 | 财务＋可持续发展＋审计委员会 | 可持续发展叙事比账目所能支撑的更丰富，或业绩那一行可持续发展团队举不出证 |
| 跨董事会监察 | 已识别同一董事出任的其他上市董事会，以便及时按第13.51B条或GEM相应条文复核 | 公司秘书／提名委员会 | 假设另一家发行人的纪律行动会停留在“那边” |
同一套三条规则仍然适用：勿让可持续发展叙事跑在会计档案前面；勿把截图或预期签发当成期末证据；也勿假设另一家发行人的谴责，在这里会隐而不见。
一家公司受到谴责，另一家董事会同样需要面对
董事在一家发行人受到的纪律行动，可以触发另一家有其席位的上市发行人按第13.51B条（或GEM相应条文）作出披露，该发行人的提名委员会与董事会也必须主动审视有关信息。联交所于2026年11月3日就中国碳中和采取行动后的同一周，中国玻璃（3300）、中国生态旅游（1371）及F8企业（8347）分别就蓝海青女士、邸灵先生及王安元先生刊出跟进公告。任职适宜性仍由各董事会自行判断；重叠席位是发行人之间《上市规则》披露责任的传导渠道。
关键日期
2024年2月28日： 相关董事批准截至2023年12月31日止十二个月的未经审计财务报表；第二次中期业绩同日刊发。2024年3月25日： 第二次中期报告刊发。截至2024年6月30日止十八个月的年度审计： 审计师发现失实陈述；年报此后把2024年6月30日的碳信用资产更正为1,560万港元，并把该期间公允价值收益更正为650万港元。2023年10月及2024年3月： 3,380万元人民币预付款及确认收购代价为3,000万港元的补充协议，此后应联交所要求公布。2026年11月3日： 联交所公布谴责及纪律行动声明。2026年11月4日： 中国碳中和刊发自愿澄清；中国生态旅游（1371）及F8企业（8347）刊发董事资料公告。2026年11月5日： 中国玻璃（3300）刊发有关蓝海青女士的第13.51B(2)条公告。2026年11月6日： F8再刊有关王安元先生继续留任的公告。
常见问题
1. 联交所是否把事件视为ESG汇报失责？ 不是。上市委员会认定，2023年第二次中期业绩及报告因大幅高估碳信用资产及相关公允价值收益、并大幅低估亏损，违反第2.13条。董事则违反第3.08条及第3.09B条。这些是财务披露与董事责任条文。本案事关写入业绩的数字，而不是可持续发展叙事里可以出现哪一句。
2. 若公司会计政策要求登记系统核证，预期未来签发可否仍确认为资产？ 就联交所在本案记录的事实而言，不可以。公司自身的政策写明，碳信用资产须经Verra Registry这类组织核证后，方可确认入账。预计将获核证、但尚未核证的金额，本不应确认入账。预期签发时间表是一项须监察的商业事实，本身并不是期末已确认资产的证据。
3. 中国玻璃为何公布蓝海青女士被谴责一事？ 因为她是中国玻璃控股有限公司（股份代号：3300）的独立非执行董事，同时也是中国碳中和的前独立非执行董事。2026年11月5日，中国玻璃根据第13.51B(2)条刊发公告。一家发行人的谴责，可以成为另一家发行人的披露事项。
4. 审计委员会在批准包含碳信用资产的业绩前，应问什么？ 至少应问：报告日实际已签发并记入具名登记系统账户的数量是多少；谁持有合法权属；哪些年份、方法学及项目识别代码支撑该数量；采用了什么估值基础与减值评估；持仓如何形成；以及业绩公告中的表述，是否与会计档案及环境、社会及管治报告中的对应措辞相符。若这些答案不在同一份档案里，委员会等于被要求批准一段叙事，而不是一项持仓。
5. 董事在一家发行人遭公开谴责，是否自动不适合在另一家上市公司留任？ 不是。联交所确认，本案制裁仅适用于中国碳中和及相关董事，不适用于该公司任何其他过往或现任董事。另一家发行人的任职适宜性，仍须由该董事会自行判断。必须做的，是审视有关信息，并在《上市规则》有所要求时，披露董事资料的更新。
结语
碳信用可以是真实业务，也可以是真实资产。一旦写入中期或年度业绩，它同时就是一项财务申报主张。联交所于2026年11月3日谴责中国碳中和及七名董事，提醒董事会：异常变动、已经公布的确认入账政策，以及业绩公告，会被放在一起阅读。有用的董事会回应，不是把气候段落写得更长，而是备存一份财务、可持续发展与审计委员会都能签署的碳资产完整档，并在董事此后若被制裁时，由公司秘书把同一套信息带到任何重叠的董事会。让会计档案带着可持续发展叙事走，而不是倒过来。
编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
