2026年7月14日，會計及財務匯報局（AFRC）發表《2025-26年度查察報告》及首份《年度執法報告》，涵蓋截至2026年3月31日止年度。查察報告標誌第二個查察周期（2023年4月1日至2026年3月31日）完成，並概括對合共66家事務所的查察工作。
整個周期內，查察涵蓋多家事務所的質量管理系統，並審閱90項已完成核數委聘，包括由25家公眾利益實體（PIE）核數師完成的58項上市實體核數，另有針對性反洗錢查察。事務所已加強質量管理系統，對查察發現亦更積極回應，但匯報局清楚指出：結果仍不均衡，重大發現仍集中在收入確認、資產減值、持續經營及欺詐風險識別。
我們的洞察：匯報局2025/26圍繞收入、減值與欺詐的主題，並非「只關核數師的事」。同類發現往往始於管理層假設、發行人端監控及編製人證據，而這些正是董事會與審核委員會早已監督的範疇。
問題：港交所發行人真正面對的問題
查察發現往往從發行人賬冊這一側開始
查察報告附件4概括PIE委聘中五個最常審視範疇的重大發現。2025年查察中，49%受查PIE委聘在收入確認至少出現一項重大發現。常見問題包括：
- 未識別收入相關監控，或即使識別，亦未評估其設計及執行是否足以應對重大風險。
- 缺乏足夠程序，測試用於計量履約進度之重大假設及數據。
- 倚賴管理層陳述支持重大交易的收入確認時間。
應收款減值方面，查察指出：
- 過度倚賴向管理層查詢，以合理化長期逾期應收款撥備。
- 缺乏程序核實預期信貸虧損（ECL）評估所用關鍵源數據（包括賬齡）的準確性。
- 未跟進外部函證與賬面差額。
非流動資產減值方面，重大發現包括：
- 未充分評估折現現金流（DCF）預測中終端價值的關鍵假設。
- 未測試現金產生單位（CGU）賬面金額的準確性。
- 不當把融資現金流納入預測。
這些主題並非「只屬核數師」。收入截數證據、應收款賬齡完整性、ECL模型、現金產生單位賬面值與折現現金流假設，均在核數測試開始前，已由發行人產生、監控並批准。
欺詐風險與異常交易——內部監控是第一道防線
在涉及異常交易的欺詐風險範疇，五項受查PIE委聘全部出現重大發現。說明性缺口包括：
- 未了解及評估重大預付款的內部監控成效。
- 未評估採購承諾金額遠超全年銷售成本，以及相關預付訂金的商業理據。
- 未評估繼續與持有長期重大應收賬客戶維持關係的商業理據。
持續經營評估方面，四項受查PIE委聘全部出現重大發現——包括未充分質疑管理層評估是否已考慮所有相關事實（例如貸款契諾違約），以及缺乏支持管理層陳述及口頭豁免的適當證據。涉及組成部分核數師的集團核數中，23項受查PIE委聘有9項出現重大發現，包括未能識別組成部分已審財務資料與管理層編製綜合附表之間的不一致。
對港交所發行人而言，務實信息並不好受但很清楚：當匯報局主題集中在異常交易、預付款、客戶信貸及綜合調整時，董事會的問題不能停在「核數師漏了甚麼」，還必須問：發行人自己的監控設計、文件紀錄與質疑文化，能否經得起同樣審視。
核數費用壓力、遲更換核數師與審核委員會把關
查察報告把核數質素風險，連到發行人可控制的管治選擇。在18項首年PIE委聘中，十家新任核數師收費低於前任（減幅由少於5%至約40%）；其中九項評為核數質素評級（AQR）3或4。同一18項中，八家上市實體遲更換核數師（約在財政年度結算日前後一個月），全部八項評為3或4。
2025年12月1日至2026年3月31日期間，遲呈辭核數師數目由上年同期71宗降至36宗，匯報局把進展連到核數師更換管治加強。但若董事會仍把大幅減費與遲更換視為「商務常態」而非監控風險，剩餘風險仍在。簡言之，激進的首年減費與遲更換核數師，在較弱AQR結果中出現的比例偏高；這是管治選擇，不只是核數師事務所變數。
匯報局表明：審核委員會應嚴謹質疑重大費用下調；評估酬金時，應考慮委聘團隊的能力、勝任程度、專長及專門知識。這是發行人管治責任，不只是核數師市場推廣用語。
方法：規則、方法與數據
把查察報告讀成「生態系」文件——而非只是核數師計分卡
查察報告列明對象包括審核委員會及公司董事，不限於核數師。報告強調：董事與審核委員會可用查察重點及結果，評估核數質素、加強財務匯報程序監督，以及優化核數師委任、續聘與費用釐定。執法報告進一步指出：優質財務匯報早在核數進行前已開始；董事會、審核委員會、財務總監及財務人員在編製、審閱及批准報表時，須具備勝任能力、應有謹慎及專業判斷，並由有效的財務匯報內部監控支撐。
發行人可用的讀法：
- 把附件4主題對應具名監控負責人收入監控與證據→財務、商務及資訊科技；應收款賬齡與ECL→信貸及財務；非流動資產減值假設→財務、營運及估值管治；異常預付款與採購承諾→庫務、採購及法律；綜合附表→集團財務。
- 分開「核數發現」與「發行人根因」若核數師倚賴管理層陳述支持收入時間，先問發行人同期證據——合約、交付紀錄、履約進度計量——是否完整並已存檔。
- 把減值與估值當成受管治流程執法端對編製人的提醒——量化關鍵假設披露、剩餘空間與敏感度、監督外聘估值師——屬發行人議程，不只是核數師事務所議題。
- 對齊雙語董事會及審核委員會材料確保收入確認、ECL、持續經營、組成部分核數師及AQR詞彙在中英文材料一致，避免意譯把風險語氣軟化。
只用經核實的匯報局數字——並按其自身但書解讀AQR
評為AQR 4（須作出重大改進）的PIE委聘比例，由2023–24高峰46%降至2024–25及2025–26的28%。A類事務所——審核約一半上市實體、約87%總市值——整體質量管理系統（SQM）較成熟，但複雜、高風險工作仍有發現。就2025年PIE委聘查察，匯報局報告：
| 類別 | 事務所 | 委聘 | 評為 1–2 級 | 評為 3 級 | 評為 4 級 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | 5 | 28 | 12 | 11 | 5 |
| B | 16 | 24 | 4 | 11 | 9 |
| C | 4 | 4 | 0 | 2 | 2 |
匯報局提醒：AQR 3或4並不一定表示財務報表存在重大錯誤陳述；受查委聘屬風險導向抽樣，並非全行業統計樣本。發行人應把主題用作監控自我評估鏡頭，而非對某核數師整體組合的傳聞。
第二個查察周期內，對九項先前重大發現PIE委聘的跟進顯示，六家事務所（A類三家、B類三家）已實施有效補救。執法方面，年內完成81宗調查及查訊、22宗紀律處分個案，罰款合計超過1,170萬港元，並評估發出49封合規意見函——顯示文件完整性、質量管理及嚴重PIE缺失仍是眼前的監管重點。
年結前建立發行人「查察主題」工作檔
發行人無需等待核數師函件，即可把匯報局主題落實到年結材料。一份簡單工作檔可包括：
- 收入監控矩陣，以及主要收入流的時間證據。
- 賬齡及ECL源數據完整性檢查，並書面質疑DCF及CGU假設。
- 異常預付款與長期應收關係的監控測試及商業理據備忘。
- 組成部分報表與綜合附表之間的對賬監控。
- 核數師委任或續聘前，有關核數範圍、時間表及專長的文件。
上述工作流自然屬於發行人內部監控計劃；若敘事披露與財務匯報管治交匯，亦可接到更廣的ESG匯報及管治工作。
啟示：港交所發行人現在應做甚麼
董事會與審核委員會
我們建議董事會先把匯報局報告組合當報告讀一遍，再當自身監控清單讀第二遍。把2026年7月匯報局材料視為董事會簡報，而非僅核數師簡報。要求管理層提交：
- 一頁附件4主題對應表：具名監控負責人、剩餘風險、補救負責人。
- 任何重大核數費用下調時，對範圍、人手及專門知識的書面評估。
- 清晰會議紀錄，顯示PIE核數師分享的查察結果如何由管理層跟進——而非僅當「核數師事務」歸檔。
財務總監、財務部與內部審計
財務總監及財務團隊應就匯報局反覆出現的群集預先清理：收入時間證據；應收款賬齡及ECL完整性；非流動資產減值假設；異常預付款與採購承諾；綜合調整。若資訊科技系統產生「實體產生的資料」（IPE），須注意查察報告仍把IPE可靠性與一般資訊科技監控標為普遍主題；財務部不能把數據質素完全外判給核數師的資訊科技專家。
核數師提名與年結時間表負責人
在匯報局受查樣本中，遲更換核數師與激進首年減費，與較弱AQR結果相關。壓縮核數時間表或以費用為主要甄選準則，實際上等於選擇監控風險。發行人應把委任通函及審核委員會文件，對齊聯交所就核數師委任、罷免及酬金更新的常見問題，包括估計核數費用披露及費用決定理據。
結語
匯報局2025/26查察觀察為三年周期收官，帶出雙重信息：事務所層面質量管理在改善，但收入、減值、持續經營與欺詐風險等判斷密集範疇，仍持續產生重大發現。對港交所發行人而言，關鍵轉變是問責。這些發現往往始於管理層假設、客戶端監控與編製人證據。把匯報局主題視為自身內部監控議程，並配置證據、質疑與補救資源的董事會與審核委員會，遠勝等待下一封查察信才發現同一缺口的發行人。
編輯／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
