2026年7月14日，会计及财务汇报局（AFRC）发表《2025-26年度查察报告》及首份《年度执法报告》，涵盖截至2026年3月31日止年度。查察报告标志第二个查察周期（2023年4月1日至2026年3月31日）完成，并概括对合共66家事务所的查察工作。
整个周期内，查察涵盖多家事务所的质量管理系统，并审阅90项已完成核数聘约，包括由25家公众利益实体（PIE）核数师完成的58项上市实体核数，另有针对性反洗钱查察。事务所已加强质量管理系统，对查察发现亦更积极回应，但汇报局清楚指出：结果仍不均衡，重大发现仍集中在收入确认、资产减值、持续经营及欺诈风险识别。
我们的洞察：汇报局2025/26围绕收入、减值与欺诈的主题，并非“只关核数师的事”。同类发现往往始于管理层假设、发行人端监控及编制人证据，而这些正是董事会与审核委员会早已监督的范畴。
问题：港交所发行人真正面对的问题
查察发现往往从发行人账册这一侧开始
查察报告附件4概括PIE聘约中五个最常审视范畴的重大发现。2025年查察中，49%受查PIE聘约在收入确认至少出现一项重大发现。常见问题包括：
- 未识别收入相关监控，或即使识别，亦未评估其设计及执行是否足以应对重大风险。
- 缺乏足够程序，测试用于计量履约进度之重大假设及数据。
- 依赖管理层陈述支持重大交易的收入确认时间。
应收款减值方面，查察指出：
- 过度依赖向管理层查询，以合理化长期逾期应收款拨备。
- 缺乏程序核实预期信贷亏损（ECL）评估所用关键源数据（包括账龄）的准确性。
- 未跟进外部函证与账面差额。
非流动资产减值方面，重大发现包括：
- 未充分评估折现现金流（DCF）预测中终端价值的关键假设。
- 未测试现金产生单位（CGU）账面金额的准确性。
- 不当把融资现金流纳入预测。
这些主题并非“只属核数师”。收入截数证据、应收款账龄完整性、ECL模型、现金产生单位账面值与折现现金流假设，均在核数测试开始前，已由发行人产生、监控并批准。
欺诈风险与异常交易——内部控制是第一道防线
在涉及异常交易的欺诈风险范畴，五项受查PIE聘约全部出现重大发现。说明性缺口包括：
- 未了解及评估重大预付款的内部控制成效。
- 未评估采购承诺金额远超全年销售成本，以及相关预付订金的商业理据。
- 未评估继续与持有长期重大应收账客户维持关系的商业理据。
持续经营评估方面，四项受查PIE聘约全部出现重大发现——包括未充分质疑管理层评估是否已考虑所有相关事实（例如贷款契诺违约），以及缺乏支持管理层陈述及口头豁免的适当证据。涉及组成部分核数师的集团核数中，23项受查PIE聘约有9项出现重大发现，包括未能识别组成部分已审财务资料与管理层编制综合附表之间的不一致。
对港交所发行人而言，务实信息并不好受但很清楚：当汇报局主题集中在异常交易、预付款、客户信贷及综合调整时，董事会的问题不能停在“核数师漏了什么”，还必须问：发行人自己的监控设计、文件纪录与质疑文化，能否经得起同样审视。
核数费用压力、迟更换核数师与审核委员会把关
查察报告把核数质素风险，连到发行人可控制的管治选择。在18项首年PIE聘约中，十家新任核数师收费低于前任（减幅由少于5%至约40%）；其中九项评为核数质素评级（AQR）3或4。同一18项中，八家上市实体迟更换核数师（约在财政年度结算日前后一个月），全部八项评为3或4。
2025年12月1日至2026年3月31日期间，迟呈辞核数师数目由上年同期71宗降至36宗，汇报局把进展连到核数师更换管治加强。但若董事会仍把大幅减费与迟更换视为“商务常态”而非监控风险，剩余风险仍在。简言之，激进的首年减费与迟更换核数师，在较弱AQR结果中出现的比例偏高；这是管治选择，不只是核数师事务所变量。
汇报局表明：审核委员会应严谨质疑重大费用下调；评估酬金时，应考虑聘约团队的能力、胜任程度、专长及专门知识。这是发行人管治责任，不只是核数师市场推广用语。
方法：规则、方法与数据
把查察报告读成“生态系”文件——而非只是核数师计分卡
查察报告列明对象包括审核委员会及公司董事，不限于核数师。报告强调：董事与审核委员会可用查察重点及结果，评估核数质素、加强财务汇报程序监督，以及优化核数师委任、续聘与费用厘定。执法报告进一步指出：优质财务汇报早在核数进行前已开始；董事会、审核委员会、财务总监及财务人员在编制、审阅及批准报表时，须具备胜任能力、应有谨慎及专业判断，并由有效的财务汇报内部控制支撑。
发行人可用的读法：
- 把附件4主题对应具名监控负责人收入监控与证据→财务、商务及信息技术；应收款账龄与ECL→信贷及财务；非流动资产减值假设→财务、营运及估值管治；异常预付款与采购承诺→库务、采购及法律；综合附表→集团财务。
- 分开“核数发现”与“发行人根因”若核数师依赖管理层陈述支持收入时间，先问发行人同期证据——合约、交付纪录、履约进度计量——是否完整并已存档。
- 把减值与估值当成受管治流程执法端对编制人的提醒——量化关键假设披露、剩余空间与敏感度、监督外聘估值师——属发行人议程，不只是核数师事务所议题。
- 对齐双语董事会及审核委员会材料确保收入确认、ECL、持续经营、组成部分核数师及AQR词汇在中英文材料一致，避免意译把风险语气软化。
只用经核实的汇报局数字——并按其自身但书解读AQR
评为AQR 4（须作出重大改进）的PIE聘约比例，由2023–24高峰46%降至2024–25及2025–26的28%。A类事务所——审核约一半上市实体、约87%总市值——整体质量管理系统（SQM）较成熟，但复杂、高风险工作仍有发现。就2025年PIE聘约查察，汇报局报告：
| 类别 | 事务所 | 聘约 | 评为 1–2 级 | 评为 3 级 | 评为 4 级 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | 5 | 28 | 12 | 11 | 5 |
| B | 16 | 24 | 4 | 11 | 9 |
| C | 4 | 4 | 0 | 2 | 2 |
汇报局提醒：AQR 3或4并不一定表示财务报表存在重大错误陈述；受查聘约属风险导向抽样，并非全行业统计样本。发行人应把主题用作监控自我评估镜头，而非对某核数师整体组合的传闻。
第二个查察周期内，对九项先前重大发现PIE聘约的跟进显示，六家事务所（A类三家、B类三家）已实施有效补救。执法方面，年内完成81宗调查及查讯、22宗纪律处分个案，罚款合计超过1,170万港元，并评估发出49封合规意见函——显示文件完整性、质量管理及严重PIE缺失仍是眼前的监管重点。
年结前建立发行人“查察主题”工作档
发行人无需等待核数师函件，即可把汇报局主题落实到年结材料。一份简单工作档可包括：
- 收入监控矩阵，以及主要收入流的时间证据。
- 账龄及ECL源数据完整性检查，并书面质疑DCF及CGU假设。
- 异常预付款与长期应收关系的监控测试及商业理据备忘。
- 组成部分报表与综合附表之间的对账监控。
- 核数师委任或续聘前，有关核数范围、时间表及专长的文件。
上述工作流自然属于发行人内部控制计划；若叙事披露与财务汇报管治交汇，亦可接到更广的ESG汇报及管治工作。
启示：港交所发行人现在应做什么
董事会与审核委员会
我们建议董事会先把汇报局报告组合当报告读一遍，再当自身监控清单读第二遍。把2026年7月汇报局材料视为董事会简报，而非仅核数师简报。要求管理层提交：
- 一页附件4主题对应表：具名监控负责人、剩余风险、补救负责人。
- 任何重大核数费用下调时，对范围、人手及专门知识的书面评估。
- 清晰会议纪录，显示PIE核数师分享的查察结果如何由管理层跟进——而非仅当“核数师事务”归档。
财务总监、财务部与内部审计
财务总监及财务团队应就汇报局反复出现的群集预先清理：收入时间证据；应收款账龄及ECL完整性；非流动资产减值假设；异常预付款与采购承诺；综合调整。若信息技术系统产生“实体产生的资料”（IPE），须注意查察报告仍把IPE可靠性与一般信息技术监控标为普遍主题；财务部不能把数据质素完全外判给核数师的信息技术专家。
核数师提名与年结时间表负责人
在汇报局受查样本中，迟更换核数师与激进首年减费，与较弱AQR结果相关。压缩核数时间表或以费用为主要甄选准则，实际上等于选择监控风险。发行人应把委任通函及审核委员会文件，对齐联交所就核数师委任、罢免及酬金更新的常见问题，包括估计核数费用披露及费用决定理据。
结语
汇报局2025/26查察观察为三年周期收官，带出双重信息：事务所层面质量管理在改善，但收入、减值、持续经营与欺诈风险等判断密集范畴，仍持续产生重大发现。对港交所发行人而言，关键转变是问责。这些发现往往始于管理层假设、客户端监控与编制人证据。把汇报局主题视为自身内部控制议程，并配置证据、质疑与补救资源的董事会与审核委员会，远胜等待下一封查察信才发现同一缺口的发行人。
编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
