要点： ISSB 就自愿自然实务声明征求意见至2027年2月19日（来源：ISSB, 2026-10-06）。港交所 Part D 仍以气候为主。应立即建立财务与可持续共管的自然依赖登记册，勿等待 Part D“自然”强制。
2026年10月6日，国际可持续准则理事会（ISSB）在联合国《生物多样性公约》第十七次缔约方大会（COP17）现场发出邀请（来源：ISSB, 2026-10-06），请利益相关方参加一场标志着自然相关披露《实务声明》征求意见稿启动的网络研讨会。研讨会定于2026年10月22日举行，征求意见期为120天，至2027年2月19日结束。IFRS S1《可持续相关财务信息披露一般要求》本来已要求公司披露有关可持续相关风险和机遇的重大信息，其中包括与自然有关者。拟议的《实务声明》旨在帮助公司更具体地应用这项既有要求，并借鉴自然相关财务披露工作组（TNFD）的工作成果。
对港股上市公司而言，直觉上的下一问往往是：港交所会否在《环境、社会及管治报告守则》Part D 增加一章“自然”？这是看错时钟。Part D 是建立在 IFRS S2 之上的气候相关披露，并未采纳自然《实务声明》，ISSB 已公开的说明也不要求港交所在发行人动手之前先完成这一步。重大的自然相关依赖，本来已可用 S1 式重要性来判断；在自然与气候交汇之处，部分工作亦可强化 Part D 战略与风险管理叙述。有用的回应不是等待强制，而是现在就建立一份共用的工作件。
我们认为：ISSB 拟议的自然《实务声明》是支持 IFRS S1 与 S2 的自愿指引，不是新的香港上市规则。等待港交所 Part D 长出自然章节，会错失重点。重大的自然相关风险和机遇，本来已属 S1 式重要性评估的范围；气候与自然的交汇，亦可纳入现有 Part D 战略与风险实务，而无须虚构一项 Part D 自然义务。董事会应立即把一份自然依赖登记册放上桌面，由财务与可持续发展共同拥有，待香港准则或港交所日后加入自然细节时再复用。
自然依赖登记册，是指发行人层面的一份清单，记录集团运营、供应链与市场如何依赖并影响可能合理预期会影响集团前景的自然系统，连同各条目的负责人、证据基础，以及该条目如何对应至战略、风险管理，以及在气候交汇时对应至 Part D 气候披露。它是工作用登记册，不是已刊发报告的某一章。
ISSB 这次给出了什么
形式与主题同样重要。2026年4月，ISSB 同意以《国际财务报告准则实务声明》征求意见稿提出自然相关披露，而不是新的 ISSB 准则，也不是修订 IFRS S1 或 IFRS S2。《实务声明》须经与准则相同的公开征求意见正当程序。公司可自愿应用；司法管辖区可强制要求。应用《实务声明》并非声明符合 IFRS 可持续披露准则的前提。若公司选择应用并希望声明符合该《实务声明》，则须符合其全部要求，效果等同应用内容相同的 ISSB 准则。
ISSB 已公开的解释，架构清楚。IFRS S1 已要求就合理预期会影响前景的可持续相关风险和机遇提供重大信息，当重大时已涵盖自然。《实务声明》旨在就如何报告这些自然相关风险和机遇提供更具体指引，同时暂不改动 S1 与 S2，以免干扰正在进行的采纳。2026年10月可持续准则咨询论坛的工作人员文件，把建议描述为与 S1、S2 一并使用的增量要求，借鉴 TNFD 框架以减少碎片化，并支持相称实施；同时指出，与准则一并应用《实务声明》的实体，会同时声明符合两者。
撰稿之时，ISSB 10月6日通报及相关工作人员文件、常见问题，已说明形式、与 S1／S2 的关系、对 TNFD 的借鉴，以及征求意见日程。完整征求意见稿正文与结论基础，正随 COP17 研讨会窗口启动；公开文本尚未载列的细节，我们不作臆造。对董事会而言，已公开的内容已足够决定是否继续等待。
Part D 已要求什么——以及它没有要求什么
港交所《环境、社会及管治报告守则》Part D 订明气候相关披露要求，乃参考 IFRS S2 而制定。就2026年1月1日或以后开始的财政年度，恒生综合大型股指数成份股须强制报告该等气候要求；其他主板上市公司按“不遵守就解释”报告；所有上市公司均须披露范围一及范围二排放。常见问题系列17.2确认设有实施宽免，包括在符合特定条件时，可以定性信息代替定量信息的财务影响宽免。港交所指引亦把 IFRS S1 的概念基础——包括重要性——对应到 Part D 气候披露的编制方式。
以上皆不是自然章节。Part D 问的是气候相关风险和机遇、对业务模式与价值链的影响、战略与决策、当期及预期财务影响、风险管理，以及指标和目标。它不要求 TNFD 式的自然评估，也不纳入 ISSB 自然《实务声明》。若说 Part D“已强制要求自然披露”，并不正确。
实务上的桥梁更窄、也更有用。第一，在 S1 式重要性镜头下——香港气候指引已视之为决策有用可持续相关财务信息的基础——重大自然相关风险和机遇，并不因为 Part D 对自然沉默而变成可有可无。第二，气候与自然往往同行：水资源压力、土地用途、实体资产周边的生物多样性丧失，以及影响生态系统的转型措施，都可能落入 Part D 已要求发行人论证的气候实体或转型风险叙述。建立自然依赖登记册，并不创造新的 Part D 义务；它强化发行人已在撰写的战略与风险披露的证据基础，并为香港可持续财务报告准则或港交所日后加入自然细节做好准备。
登记册：财务负责什么，可持续发展负责什么
我们最常见的失败模式，是两个团队各做一份清单：可持续发展为 ESG 报告建生物多样性电子表格；财务为董事会与会计师事务所另建风险登记册。到了年末结账，用语已分叉，没有人说得清哪些依赖真正会移动现金流、融资渠道或经营许可。
我们宁愿看到一份登记册，权责清楚。
财务负责与前景的联结：哪些依赖合理预期会影响现金流、资产、负债、资本成本或融资渠道；哪些假设已进入减值、计提或持续经营讨论；任何量化区间如何与财务报表既有数字一致。可持续发展负责证据基础：集团在运营与价值链上依赖或影响哪些自然系统；哪些地点重要；各条目由哪些数据与沟通轨迹支撑；登记册如何连接已为 Part D 进行的气候情景或实体风险工作。公司秘书或披露委员会负责把登记册条目对应至 Part D 战略与风险措辞，以及建立在 S1 式重要性之上的更广可持续叙述。
登记册本身不必冗长。第一稿每条目应写明依赖或影响、业务单位与地区、主要渠道属运营／供应／市场、若有气候交汇、证据负责人、最近复核日期，以及按董事会当前判断是否对前景属重大。行业特定指标可以后补；ISSB 可能允许作为指引来源的 TNFD 指标，属 ISSB 自身引用的背景，不是我们在此臆造的购物清单。
香港与 A+H 角度
H股、红筹及 A+H 发行人活在不止一个披露时钟。内地交易所可持续发展指引、财政部企业可持续披露准则及行业指南，与香港 Part D 气候规则，不会在“自然”议题上同步。正因为如此，一份内部登记册胜过三套平行叙事。
对 A+H 发行人，登记册应设计成：同一条依赖，可在内地可持续发展报告用语与香港 Part D 气候—自然交汇用语下列报，而无须改动底层判断。对运营与供应链主要在岸的 H股或红筹发行人，已塑造 Part D 实体气候风险的水、土地与生态系统依赖，应在登记册与董事会材料各出现一次，而不是变成财务从未见过的“ESG 自然项目”。若香港日后在气候以外更贴近 ISSB 架构，同一份登记册就是就绪档案；若否，发行人仍已提升其本须完成的气候与重要性工作质量。
我们并非要求董事会就一份完整征求意见稿正文仍在进入公开征求意见的《实务声明》作出自愿符合声明。我们要求的是：把征求意见窗口——由10月22日研讨会至2027年2月19日——当作建立、以真实运营压力测试、并落实拥有权的内部工作件的期间。
关键日期
2026年10月6日： ISSB 于 COP17 发出自然相关披露征求意见及研讨会通报。2026年10月22日： ISSB 网络研讨会（中欧夏令时间16:00／亚马逊时间18:00），标志自然相关披露《实务声明》征求意见稿启动。2027年2月19日： 120天征求意见结束。2026财政年度起： 港交所 Part D 气候要求按上述时间表对恒生综合大型股指数成份股及其他主板上市公司生效。Part D 仍以气候为主；截至撰稿时，港交所并未采纳自然章节。
上述日期来源：ISSB COP17 公告（2026年10月6日）；港交所《环境、社会及管治报告守则》Part D 及常见问题系列17.2（2026年4月）。
常见问题
- ISSB 在2026年10月与 COP17 相关地宣布了什么？2026年10月6日，ISSB 邀请利益相关方参加2026年10月22日的网络研讨会，标志着拟议自然相关披露《国际财务报告准则实务声明》征求意见稿的启动。征求意见为期120天，至2027年2月19日结束。IFRS S1 已要求披露可持续相关风险和机遇的重大信息，当重大时包括自然相关者。
- 拟议的自然《实务声明》是否新的 ISSB 准则？不是。ISSB 以《实务声明》形式提出，而非新准则，亦非修订 IFRS S1 或 S2。公司可自愿应用，司法管辖区可强制要求。应用并非声明符合 IFRS 可持续披露准则的前提；但若应用并声明符合，则须符合其全部要求。
- 港交所 Part D 是否已采纳自然相关披露要求？没有。Part D 订明参考 IFRS S2 制定的气候相关披露要求，并未采纳 ISSB 自然《实务声明》或独立自然章节。气候与自然的交汇，在属气候相关时仍可为 Part D 的战略与风险叙述提供依据；这不等于 Part D 的自然强制。
- 为何在香港尚未强制前建立自然依赖登记册？因为 S1 式重要性已问自然相关风险和机遇是否合理预期影响前景；亦因为由财务与可持续发展共同拥有的单一登记册，可避免内地、香港与自愿 TNFD 式要求在不同时钟到来时出现分叉清单。
- 应用 TNFD 建议是否等于应用 ISSB《实务声明》？不是。ISSB 表示正借鉴 TNFD，以指明重大自然相关信息的特定方面。TNFD 仍是有用背景。一旦《实务声明》定稿，声明符合属按其自身要求作出的另一决定。
结语
ISSB 选择《实务声明》，是为了在不改写 S1 与 S2、也不强迫每个采纳司法管辖区在气候同日接纳自然的前提下，让自然相关披露获得更具体的指引。香港的 Part D 仍是气候守则。错误的回应，是等待尚未提出的 Part D 自然章节。正确的回应，是现在建立一份由财务与可持续发展共同拥有的自然依赖登记册，在气候与自然交汇处对应至发行人已在 Part D 下进行的战略与风险工作，并为香港准则或港交所日后的要求备妥。征求意见于2027年2月19日结束。登记册应在该日前存在，而不是在强制到来之后。
编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
