重点： 证监会于2026年11月2日公布《大型机构人工智能应用及准备情况调查》。结果显示，大型持牌机构已广泛使用人工智能，半数以上已允许代理型工具在有限人为指示下规划并采取行动。需要面对的约束，并不是是否采用这些工具，而是系统一旦在工作流程中运行，是否仍有人能够看见、质疑并予以制止。对持牌金融发行人，这一检验已体现在调查及其相关官方文本之中。对其他已经使用人工智能的港股发行人，同一检验来自董事既有的谨慎、技能及勤勉责任。该项调查覆盖20家大型金融机构。证监会写明，结果不应被诠释为代表所有证监会持牌法团，也不可读成全部港股发行人的状况。
2026年11月2日，证券及期货事务监察委员会（证监会）公布《大型机构人工智能应用及准备情况调查》，调查期为2026年7月至8月。同日，证监会行政总裁梁凤仪女士在香港金融科技周2026上说明调查要点，香港金融管理局（金管局）发布《银行业代理型人工智能管治讨论文件》。在此之前，金管局已于2026年10月15日发布《负责任地采用人工智能的监管指引》；证监会主席黄天祐博士亦于2026年9月18日在香港公司治理公会（HKCGI）企业管治研讨会上发表讲辞。
调查对代理型人工智能的定义是：能够在有限的人为指示下，自主规划并采取行动以达到某个目标的人工智能。这类系统一旦接入内部数据、通讯、记录或交易系统，仅仅审批最终输出、或在用量上升后已难以配备人手的复核，并不能让董事会看到系统在过程中做了什么。本组合没有香港联合交易所有限公司就人工智能新订的上市规则。
大型机构调查不是港股发行人的普查
该项调查覆盖20家大型金融机构：12家大型环球机构、5家中国内地背景大型机构，以及3家大型网上零售经纪行，连同其78家联属持牌法团。合计占截至2026年6月30日止六个月持牌法团已汇报证券成交逾75%。报告图1将证券成交额占比标为75.3%。除非另有说明，报告中的百分比按20家综合回应计算，每家占五个百分点。
证监会写明，结果不应被诠释为代表所有证监会持牌法团。数字描述的是这个大型机构样本，既不代表全部持牌法团，更不可改写成全部港股发行人的状况。
金管局的指引、讨论文件，以及2026年11月2日的Project SAGE公告，对象是认可机构。梁女士所谈的网络安全框架，是对持牌法团的规划，尚未写成现行规定。
应用已经相当深入，难点在于管治
在这个样本里，20家机构全部已在后台或支持职能中应用人工智能。20家中有19家（95%）预计未来12个月增加应用：9家预计显著增加，10家预计较为温和；其余1家认为言之尚早。18家（90%）已将人工智能连接至内部系统；2家独立运行。18家（90%）已使用或正在评估前沿人工智能用于网络防御。
11家（55%）已允许在试行计划或正式运作中使用代理型人工智能：6家（30%）已投入正式运作，5家（25%）正在受控试行或测试；其余9家正在开发或考虑。20家中有16家（80%）预计未来12个月进一步应用代理型人工智能。
在扩展人工智能管治及风险管理框架的挑战中，最常被提及的是扩展管治、生命周期监控措施及清单，共17家（85%）；13家（65%）提到技能、资源、问责及机构准备程度；12家（60%）提到模型验证、监察、可解释性及人员监督；11家（55%）提到监管及跨司法管辖区协调；9家（45%）提到数据、私隐、安全及第三方或集中风险。
与采用率相比，这些答复更能说明当前的问题所在。在一个每家都已使用人工智能、多数已将其连接至内部系统的样本中，困难已不在把工具引入机构，而在于掌握正在使用的是什么、由谁负责，以及规模扩大后是否仍有人能够实施监督。
看不见中间步骤的审批，并不构成监督
报告指出，人员监督也须保持实质意义，不能依赖会随应用规模扩大而变得不切实可行的人工检视程序。对少量草稿有效的审批步骤，在政策文件中可以看起来像一项监控；一旦系统能够在已连接的内部系统中规划并采取行动，而且用量已非复核人员所能尽读，它就不再是监控。
梁女士从操作层面指出了同一界限。证监会将在本调查及Sandbox++试验的基础上，“适时”就代理型人工智能的采用提供额外指引，并为自主程度较高的应用制定原则为本、可操作的指引。不可能对每一个中间步骤都作人工复核；证监会的方针重点，是在整段工作流程中维持人员问责与监督。她指出，代理型人工智能会改变风险的性质与规模：可在多个步骤累积错误、采取未经授权的行动，并在无意中干扰其他机构。如果董事会只看到最后的输出，就看不到错误在哪些步骤中累积，也看不到那项从未获得授权的行动。在这条链条的末端签字，并不是监督，而只是记录了有人被要求为自己无法检视的工作承担责任。
较高自主性可先用于影响较低、可逆的流程，例如部分后台及监察；客户意见、投资组合决定及面向市场的执行，须有逐步加强的保障；代客户行事时，自主程度应与风险相称。
证监会将自身方针表述为安全为先、以人为本、协作主导。按官方说明，这是指在人工智能获得更大权限时，仍须在端到端工作流程中维持清晰责任。
2026年10月15日，金管局以ART监管指引取代2019年高层原则：认可机构的董事会应批准人工智能策略及风险胃纳；每个已部署用例要有负责人；并须有有效的人员监督。机构应及时提升政策与监控，文件并未写死合规期限。金融稳定理事会同日发表的《负责任采用人工智能的良好作业方式》为金管局指引所引用，属于国际背景，不是香港硬法。2026年8月25日，个人资料私隐专员公署就在使用代理型人工智能时保障个人资料私隐发布指引，说明这一问题的范围比金融监管更广。
在披露中写到人工智能，并不意味着已经能够监督它
对持牌金融发行人而言，调查、梁女士的讲话，以及金管局ART指引与讨论文件，是监管机构目前对其规管范围内机构提出的要求：应用扩展时，管治必须跟得上自主性。讨论文件不引入具有约束力的监管规定，不是就新规则征求意见，也不产生新义务。意见截止于2027年2月1日。同日的Project SAGE公告，属于探索工作的一部分，不是新的规则文本。梁女士计划为持牌法团订出网络安全框架，设立基准要求，并对较高风险情形加以强化，这是规划，不是已经生效的规定。
对其他已将人工智能用于研究、文件、合规或客户通讯的发行人，并没有一条新的上市规则可以等待。相关的官方依据，是黄博士2026年9月18日的讲辞。他引述香港公司治理公会的研究指出：近九成发行人在披露中提及人工智能，但不足20%报告具备清晰监督角色、政策及生命周期监控的结构化管治框架。这些数字是黄博士引述的公会研究，不是盈雪AMMO的调查，也不是证监会大型机构调查的发现。
这一差距不宜只看成文件尚未补齐，似乎其余发行人只要增补一页政策即可。年报或环境、社会及管治报告里的一句话，可以把人工智能表述为工具、风险或机遇，但并不会向投资者说明，也不会向董事会自身说明：谁可以批准某项用途、系统被允许做什么，以及如何在整个使用周期中受到监察。提及人工智能，是披露上的选择；监督它，则是经营上的能力。如果只有前者而没有后者，披露就可能走在董事会实际能够承担责任的前面。
职能可以授权，《公司条例》第465条下的责任不能转授
黄博士把责任放回到公司法已经载明的位置。《公司条例》第465条确立了谨慎、技能及勤勉的法定责任。职能可以授权，责任不能转授。这一区分，用于代理型人工智能时尤为明确。董事会可以要求管理层、供应商或内部模型执行某项职能，但不能把授权视为法律责任已经转移，无论是输出，还是系统在有限人为指示下采取的行动。一旦出现问题，仍然要问：董事当时了解什么、提出过哪些问题，以及监控是否与他们所允许的用途相称。
按他的表述，每位董事都需要具备基线人工智能素养：不是编程能力，而是能够提出尖锐问题、识别重大风险，并检验监控是否相称。这并不是要求董事成为工程技术人员，而是要有能力判断监督是否仍然具有实质内容：是否有人掌握足够的信息、时间和权限，去质疑、推翻或制止系统，以及这套安排在工作流程放大后是否仍然有效。如果唯一的监控是机构无力承担的人工检视队列，董事会手上便只剩程序说明，并没有履行这项责任。
对上市发行人，他提到公会的五项重点：知悉用途、高级人员拥有权、纳入企业风险管理、人员问责，以及具有透明度的汇报。董事会现在就可以用这几点来检验：工具接入了哪些内部系统；谁对输出及工具可能采取的行动问责；用量扩大后，是否仍有人能够介入。在证监会样本中，连接已见于电子邮件或机构通讯，以及文件或知识存储库；部分受访机构也连接至客户数据、合规监察，或交易、指令或投资组合系统。若这些答案不能集中取得，董事会等于被要求监督一套它看不见的能力。
关键日期
2026年8月25日： 私隐专员就在使用代理型人工智能时保障个人资料私隐发布指引。2026年9月18日： 黄天祐博士在香港公司治理公会企业管治研讨会发表讲辞。2026年10月15日： 金管局发布ART监管指引，取代2019年高层原则；金融稳定理事会同日发表良好作业方式。2026年7月至8月： 证监会调查的实地工作期。2026年11月2日： 证监会公布调查；梁凤仪女士在香港金融科技周2026上说明要点；金管局发布讨论文件，意见截止于2027年2月1日，并公布Project SAGE。
常见问题
1. 证监会这项调查是否描述全部港股发行人？ 不是。调查覆盖20家大型金融机构及其78家联属持牌法团，合计占截至2026年6月30日止六个月持牌法团已汇报证券成交的75.3%。证监会写明，结果不应被诠释为代表所有证监会持牌法团。这些数字也不应被改写成全部港股发行人的状况。
2. 联交所是否已就人工智能订出新的上市规则？ 就本文所依据的官方来源而言，没有。本组合并没有联交所规定董事会必须采用某一套人工智能框架的新上市责任。对并非持牌金融机构的发行人，相关官方依据是黄博士所谈的《公司条例》第465条董事责任，以及他引述的香港公司治理公会管治重点。
3. 证监会所称的代理型人工智能是什么？ 调查注1写明：代理型人工智能是指能够在有限的人为指示下，自主规划并采取行动以达到某个目标的人工智能。在样本中，20家里有11家已允许在试行计划或正式运作中使用，其中6家已投入正式运作。
4. 金管局讨论文件是否已成为银行或全体上市发行人的新规则？ 都不是。文件适用于银行业，并自行说明：不引入具有约束力的监管规定，不是就新规则征求意见，也不产生新义务。意见截止于2027年2月1日。2026年10月15日的ART监管指引，是对认可机构的期望，并不因此成为该范围以外发行人的上市规则。
5. 若上市公司已用人工智能做研究、文件、合规或客户通讯，董事会应从何处着手？ 应首先判断自己能否监督已经允许的用途：工具接入了哪些内部系统；谁对输出及获准采取的行动问责；用量扩大后，是否仍有人能够介入。若这些答案不能集中取得，董事会等于被要求监督一套它看不见的能力。
结语
证监会样本中的大型持牌机构已经在使用人工智能，已经将其连接至内部系统，不少也已允许代理型工具规划并采取行动。这些数字只描述该样本。能够引申到样本之外的，是一项更窄的检验：董事会是否仍能看见自己已经允许的用途、指明负责人，并在能够规划并采取行动的系统超出视野之前介入。董事不必等到新的上市规则出台，才进行这项检验。公司法已经提出了这一要求。
编辑／撰稿：Amanda Cheung（Founder），盈雪 AMMO Group
