在港上市的內地企業
對在港上市的內地相關發行人而言，Part D 氣候披露往往同時要顧及港交所要求與內地可持續匯報節奏。我們協助分階段整理 Scope 1–3 與氣候敘事，讓董事會共用同一證據基礎。
氣候披露指引
三項簽署陷阱、港交所與內地套件在哪裡斷開，以及十五類範圍 3 完整漏斗。
港股發行人正進入氣候披露新階段。港交所提升後的《環境、社會及管治報告守則》（附錄 C2）D 部所載“新氣候規定”，以 IFRS S2 氣候相關披露為基礎，使氣候匯報成為上市合規核心，而非自願的 ESG 附加項。就 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度，所有主板及 GEM 發行人均須披露範圍 1 及範圍 2 溫室氣體排放；其他氣候規定則按發行人類別分階段實施。
本文從港股發行人角度出發，但以專職 ESG 顧問的實務視角撰寫。第一部分說明附錄 C2 氣候規則為何重要、發行人通常在哪裡出錯。第二部分是逐步操作手冊，教導機構如何準備符合港交所要求的氣候披露，重點包括氣候情景分析與轉型風險。
為何港交所附錄 C2 氣候規則重要——以及發行人常犯的錯
港交所已將 ESG 框架更名並升級為附錄 C2《環境、社會及管治報告守則》。附錄 C2 現包含強制披露規定及“不遵守就解釋”條文，並構成主板及 GEM《上市規則》的一部分。附錄 C2 D 部載列氣候相關披露規定，沿用 IFRS S2 架構：管治、策略、風險管理，以及指標與目標。
實施分階段進行。就 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度，所有上市發行人均須強制披露範圍 1 及範圍 2 溫室氣體排放。D 部其他氣候披露方面，所有主板發行人自 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度以“不遵守就解釋”匯報；恒生綜合大型股指數成份股則於 2026 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度改為強制匯報。這意味着氣候披露已成為香港上市合規的一部分，而不只是自願的品牌宣傳。
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常見問題 01
只有 ESG 信息，沒有真實氣候風險
市場檢視及港交所指引顯示，現行 ESG 報告常見弱點。不少發行人着重一般 ESG 宣傳與慈善活動，卻未說明氣候相關風險與機遇如何合理影響現金流、融資渠道或資金成本。然而附錄 C2 期望發行人描述具財務相關性的氣候風險與機遇，而非僅談聲譽議題。
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常見問題 02
氣候管治不清晰
報告常寫“董事會監督 ESG”，卻未指明由哪個委員會或哪些董事負責氣候議題、氣候討論的頻次，以及如何作出決定。港交所期望披露監察、管理及監督氣候相關風險與機遇的管治流程、控制與程序。
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常見問題 03
情景分析有提及、無說明
發行人可能聲稱已進行氣候情景分析，卻很少說明用了哪些情景、輸入與假設，以及結果如何改變策略或風險偏好。根據附錄 C2 及實施指引，發行人應使用“與發行人情況相稱”的氣候相關情景分析，並披露情景、輸入、不確定性與結論。
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常見問題 04
忽視轉型風險
不少 ESG 報告聚焦颱風、水浸及熱浪等實體風險，對氣候監管收緊、碳定價、技術轉變以及投資者與客戶期望變化等轉型風險着墨甚少，而後者往往驅動中期財務影響。港交所及 ISSB 材料強調，可能影響短、中、長期現金流、融資渠道或資金成本的氣候相關風險與機遇均須披露。
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常見問題 05
範圍 3 排放是薄弱環節
價值鏈排放常被省略或一筆帶過，但在許多行業具重要性。附錄 C2 及港交所指引期望發行人識別相關範圍 3 類別、說明計量涵蓋哪些類別、闡述選取基準，並描述價值鏈的重大變化。
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常見問題 06
使用寬免卻沒有能力提升計劃
最後，不少發行人依賴港交所實施寬免，卻未說明如何逐步建立能力。新氣候規定包括合理信息寬免、能力寬免、商業敏感寬免及財務影響寬免，協助發行人逐步改善披露。寬免有用，但若使用時缺乏透明度或清晰路線圖，會削弱投資者信心。
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確認你的港交所氣候義務
先確認發行人類別與氣候時間表。覈對公司屬恒生綜合大型股指數成份股、其他主板發行人，或 GEM 發行人，因為這決定哪些氣候披露屬強制、以及何時須提供。大型股須就 2026 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度，強制全面匯報氣候規定；其他主板則自 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度，以“不遵守就解釋”匯報。GEM 發行人須披露範圍 1 及範圍 2 排放，並鼓勵自願採納其他氣候披露。
擬備簡短內部說明，概述類別、生效日期，以及哪些氣候披露屬強制、“不遵守就解釋”或自願。將說明分發予董事會、財務總監、公司祕書及 ESG 負責人，以對齊預期。
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建立基本氣候管治
港交所要求上市發行人披露氣候相關風險與機遇的管治架構及流程，包括董事會監督、管理層角色，以及氣候議題如何監察與檢討。由董事會決定氣候監督由全體董事會，或由審覈、風險或可持續發展等特定委員會負責。將決定記入會議紀錄，並在 ESG 報告中描述。
指定一名高級行政人員為氣候負責人，常見為財務總監或營運總監。此人應統籌氣候風險評估、情景分析、排放數據與匯報。最低預期是董事會或相關委員會每年至少舉行一次專題氣候討論，涵蓋氣候風險、排放進度與情景分析結果，並在披露中說明此做法。
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梳理氣候風險與機遇——優先轉型風險
附錄 C2 要求發行人披露可能合理影響現金流、融資渠道或資金成本的氣候相關風險與機遇（短、中、長期）。先識別主要地點的實體風險，例如極端天氣、海平面上升、水浸、熱壓力及供應鏈中斷。
再處理轉型風險——對財務規劃往往更相關。考慮政策與法律風險，例如更嚴的排放上限、能效標準或新匯報規則；檢視低碳技術與數碼工具如何改變資產經濟；並評估客戶、貸款人及投資者日益偏好氣候對齊發行人所帶來的市場與聲譽風險。
整理清晰的氣候風險與機遇清單。每項註明受影響業務單位、時間視野，以及高／中／低等簡單影響評估。這份梳理是氣候風險登記冊的基礎。
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建立簡單的氣候風險登記冊並接入企業風險管理
港交所期望氣候風險納入整體風險框架管理。建立氣候風險登記冊（例如試算表），欄位包括風險描述、類別（實體或轉型）、業務範疇、時間視野、可能性、影響、現有控制、計劃行動與風險負責人。
將氣候風險納入風險分類及定期風險檢討，使登記冊接入企業風險管理系統。董事會與管理層審視風險資料時，氣候風險應與策略、營運及財務風險一併考慮。
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設計三個可操作的氣候情景
附錄 C2 及實施指引要求上市發行人按自身情況進行氣候相關情景分析，以評估氣候韌性。起步不必複雜建模；需要的是董事會能理解、能使用的清晰情景。
許多港股發行人的實務起點，是有序轉型、延遲或無序轉型，以及高實體風險三個情景。有序轉型下，氣候政策及早、一貫推出，碳價逐步上升，市場穩定走向低碳方案。延遲或無序轉型下，政策起初偏弱、其後突然收緊，投資者壓力急升，技術變化具破壞性。高實體風險情景下，全球氣候目標未能充分達成，極端天氣更頻繁、更嚴重，對資產及供應鏈的實體影響上升。
寫明各情景主要假設，包括監管路徑、碳價區間、技術趨勢與客戶行為。
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對主要業務線跑情景分析
將這些情景套用到核心業務線。就每個情景與時間視野，請財務及業務團隊評估該情景會如何影響其所轄範疇的收入、營運成本、資本開支與融資條件。初期可用“上升”“下降”或“無重大變化”等簡單方向性判斷，並記錄支持說明。
捕捉能源與碳成本上升如何擠壓利潤、哪些資產可能擱淺或需大幅改造、氣候對齊的新產品與市場可能在何處出現，以及融資條款可能如何變化。將洞察整理成內部矩陣，用於策略討論。起草 ESG 報告時，把這些矩陣轉成敘事，說明不同氣候前景如何影響業務模式與韌性。
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找出面向轉型的策略回應
從情景結果與風險登記冊中，識別少數直接針對最重大轉型風險的策略回應。例如升級或遷移資產、調整產品組合、多元化市場或客戶結構、調整採購以降低排放敞口，以及引入內部碳定價以引導投資決定。
在 ESG 報告中說明情景分析如何影響這些回應。這表明氣候相關情景分析是規劃工具，而不只是披露要求，並與港交所對策略與韌性的重視一致。
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由直接、誠實的氣候指標與目標開始
附錄 C2 要求披露範圍 1 及範圍 2 溫室氣體排放，並期望發行人逐步處理具重要性的範圍 3 排放。先以《溫室氣體盤查議定書》企業標準等認可方法，建立範圍 1 與範圍 2 簡易盤查。呈列絕對排放量及相關強度指標，並按年比較。
就範圍 3，不要把十五類分開各自篩一遍。每一類都按同一套三條問題、同一順序走：財務相關性、數據可得性，然後才是第一周期承諾。缺類讀起來像遺漏；寫明「已篩出」或「尚未計量」，讀起來才是經考慮的決定。
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按港交所四大支柱起草氣候章節
起草氣候披露時，依港交所自 IFRS S2 採用的四大支柱：管治、策略、風險管理，以及指標與目標。管治部分說明董事會如何監督氣候議題、哪些委員會參與、哪些高級行政人員負責，以及討論頻次。策略部分說明主要實體與轉型風險、氣候相關機遇、情景分析敘事，以及正在考慮或實施的策略回應。風險管理部分說明識別、評估與監察流程，包括氣候風險登記冊及與企業風險管理的整合。指標與目標部分呈列排放數據、敞口指標與氣候相關目標，並解釋方法與假設。
清楚說明已用氣候相關情景分析評估韌性，並描述情景、輸入與主要發現。這與港交所實施指引一致，亦有助投資者理解公司如何規劃不同氣候前景。
董事會不會問「否定陳述寫好了沒有？」董事會問的是三條直白問題；氣候章節要麼答得到，要麼露出監管機構會先發現的缺口。這是起草檢查，不是政策處方：漏掉題目，讀起來像疏忽；寫明「尚未」，讀起來才是受控、已披露的立場。
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透明使用港交所實施寬免，並附改進計劃
港交所實施指引包含若干寬免，協助發行人逐步建立氣候披露能力，包括合理信息寬免、能力寬免、商業敏感寬免及財務影響寬免。若依賴這些寬免，須在報告中清楚說明並解釋原因。例如可說明因數據限制尚未能量化情景分析，或目前僅計量部分範圍 3 類別。
再描述未來兩至三個匯報周期的改進計劃，可涵蓋數據項目、系統提升、內部培訓、採用專門工具，以及委聘外部顧問。透明使用寬免並附具體改進路線圖，向監管機構與投資者顯示公司正有目的地邁向完整、具決策價值的附錄 C2 氣候披露。
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雙重守門人，一份轉型檔：金管局分類目錄Phase 2B對港交所氣候披露的含義
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自 2026 財政年度起，恒生綜合大型股指數成份股須按港交所規則強制披露完整 D 部分氣候資訊，即使其後退出指數，持續責任仍然適用。